Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 июля 2019 г. N Ф10-2364/19 по делу N А54-6867/2018

г. Калуга

03 июля 2019 г.

Дело N А54-6867/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Солодовой
судей	И.В.Сорокиной А.Н.Шульгиной
при участии в заседании:
от истца: Корковидов Вадим Сергеевич	не явился, извещен надлежаще
от ответчика: ООО "Брикс" от третьего лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области	Соколовой М.С.- представитель ( дов. N 2 от 18.11.2018) не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корковидова Вадима Сергеевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А54-6867/2018

УСТАНОВИЛ:

Корковидов Вадим Сергеевич в интересах общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брикс" о признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2012 и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата нежилого помещения расположенного по адресу: г. Рязань, 197 км (Окружная дорога), предыдущему собственнику - ООО "Кладезь кирпича" и возврата оплаченных по сделке денежных средств в размере 3 256 800 руб. ООО "Брикс".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, Корковидов Вадим Сергеевич обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Будучи надлежащим образом уведомленным о времени и месте рассмотрения жалобы, Корковидов В.С. в суд округа не явился. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствии заявителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Корковидов Вадим Сергеевич является участником ООО "Кладезь кирпича" с долей в уставном капитале общества 50%.

21.12.2012 между ООО "Кладезь кирпича" (продавец) и ООО "Брикс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения Н5, лит Ж, общей площадью 2643.1 кв. м, условный номер 62-62-01/056/2007-282, расположенного по адресу: г. Рязань, 197 км (Окружная дорога).

Помещение было передано покупателю по акту приема- передачи, а договор зарегистрирован в установленном законом порядке 27.12.2012.

Оплата в сумме 3 256 800 руб. произведена покупателем платежным поручением N 1 от 21.12.2012.

Ссылаясь на то, что данный договор является недействительным, поскольку нарушен порядок одобрения сделки с заинтересованностью, истец обратился в суд с настоящим иском.

Дав оценку всем обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также руководствуясь положениями п. 2 ст. 181, ст. 195, п. 2 ст. 199 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи между ООО "Кладезь кирпича" и ООО "Брикс" был заключен 21.12.2012.

Как верно указано судебными инстанциями, исходя из положений ч.1 ст.15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и ст. ст. 33 и 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества Корковидов В.С, действуя разумно и добросовестно, при должной степени заботливости и осмотрительности, имел реальную возможность и должен был в срок до 30.04.2013 получить всю необходимую информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2012 год, вне зависимости от факта проведения или непроведения соответствующего собрания обществом, после предельного, установленного законом срока проведения собрания.

Судебными инстанциями установлено, что об оспариваемом договоре истцу (Корковидову В.С.) стало известно 25.03.2013 из выписки из ЕГРП, что следует из поданного им 17.04.2013 заявления в УМВД России по Рязанской области от 17.04.2013.

О рыночной стоимости имущества отчужденного по спорной сделке Корковидову В.С. стало известно 24.10.2013 при ознакомлении с заключением эксперта от 14.10.2013 N 20, что следует из имеющегося в материалах дела протокола.

С настоящим иском в суд истец обратился только 16.08.2018, т.е. за пределами годичного срока исковой давности, исчисляемого как с 25.03.2013, так и с17.04.2013 и с 24.10.2013года.

Довод истца о том, что он не располагал сведениями о заключении оспариваемой сделки и о причинении ущерба обществу в связи с ее заключением до приговора суда, поэтому течение срока исковой давности следует исчислять с даты вынесения приговора Советским районным судом г. Рязани в отношении Задубровского В.И., вступившего в законную силу 28.06.2018 года, судом апелляционной инстанции правомерно признан несостоятельным, поскольку из материалов дела следует, что об обстоятельствах, которые являются основанием для оспаривания сделки в данном деле и о нарушении своего права истец узнал 17.04.2013, то есть до вынесения судом приговора по уголовному делу.

Обоснованно не приняты судом во внимание и доводы заявителя о том,, что указанные им в исковом заявлении обстоятельства, являющиеся основание для признания сделки недействительной, могли быть установлены только приговором суда.

Как правомерно отражено в судебных актах, истец не был лишен возможности обратиться в суд с настоящим иском до вынесения судом приговора в отношении Задубровского В.И, поскольку будучи участником общества "Кладезь кирпича" с долей в уставном капитале в размере 50%, действуя с должной осмотрительностью, разумно и добросовестно, надлежащим образом исполняя обязанности участника общества, мог узнать о совершенной сделки путем истребования сведений из регистрирующих органов и обратившись в суд с соответствующим иском, заявить ходатайство об истребовании отсутствующих у него доказательств.

На основании изложенного, судебными инстанциями обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А54-6867/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В.Сорокина А.Н.Шульгина