Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июля 2019 г. N Ф10-2472/19 по делу N А35-2702/2018

г. Калуга

25 июля 2019 г.

Дело N А35-2702/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 25.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова,
судей	И.В. Сорокиной, А.Н. Шульгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Курской области, Курская обл., г. Железногорск, на определение Арбитражного суда Курской области от 09.04.2019 по делу N А35-2702/2018,

УСТАНОВИЛ:

Фанайлов Иван Александрович (далее - Фанайлов И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ПримаКолор" (далее - ООО "ПримаКолор"), Роденко Максиму Викторовичу (далее - Роденко М.В.), Терновских Александру Владимировичу (далее - Терновских А.В.) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, произведенного единственным участником ООО "Прима Колор" на основании решения от 15.09.2015 N 2, а также о признании за истцом права на 100% долей в уставном капитале ООО "Прима Колор" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Курской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску.

Определением Арбитражного суда Курской области от 09.04.2019 (судья Н.О. Цепкова) утверждено заключенное между Фанайловым И.А. (истец), ООО "Прима Колор" (ответчик 1), Роденко М.В. (ответчик 2) и Терновских А.В. (ответчик 3) мировое соглашение в следующей редакции:

"1. Ответчик 1, ответчик 2, ответчик 3 признают исковые требования истца о признании увеличения уставного капитала, увеличенного на основании решения от 15.09.2015 N 2 единственного участника ООО "Прима Колор", несостоявшимся, о признании за Фанайловым И.А. права на долю 100% в уставном капитале ООО "Прима Колор" (ИНН 4633035569, КПП 463301001, ОГРН 1134633001084) номинальной стоимостью 10 000 рублей.

2. Ответчик 1 в течение 2 месяцев с момента заключения настоящего мирового соглашения обязан направить в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих мировому соглашению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

3. Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

4. Остальные судебные и иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, понесенные сторонами, не возмещаются.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в семи экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 АПК РФ просим настоящее мировое соглашение утвердить и прекратить производство по делу N А35-2702/2018.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны".

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекращено.

Ссылаясь на незаконность утверждения мирового соглашения, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Курской области (далее - инспекция, уполномоченный орган) обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, исковое заявление оставить без рассмотрения.

Заявитель жалобы считает, что принятое судом определение о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения ущемляет права и законные интересы уполномоченного органа.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили.

От инспекции поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие уполномоченного органа.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого определения, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу о наличии оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, на основании протокола общего собрания от 09.10.2013 N 1 Фанайловым И.А. и Логвиновым А.А. принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "ПАРИТЕТ" с установленным уставным капиталом в общем размере 10 000 рублей. При этом номинальная стоимость каждого из участников (Фанайлова И.А. и Логвинова А.А.) составляет по 5 000 рублей каждого, что эквивалентно 50% уставного капитала общества.

ООО "ПАРИТЕТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2013 за основным государственным регистрационным номером 1134633001084.

Решением внеочередного общего собрания ООО "ПАРИТЕТ" от 05.07.2015, оформленным протоколом от 05.07.2015 N 3 на основании заявления Логвинова А.А. о выходе из общества, доля последнего, номинальной стоимостью 5 000 рублей, что соответствует 50% уставного капитала, передана в общество, о чем внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 13.07.2015 N 2154633039075. Указанным решением ООО "ПАРИТЕТ" переименовано в ООО "ПРИМА КОЛОР".

Решением единственного участника общества от 15.09.2019 N 2 на основании письменных заявлений Терновского А.В. и Роденко М.В. от 14.09.2019 и 15.09.2015 соответственно, последние приняты в общество на следующих условиях: вклад в уставный капитал вносится денежными средствами на расчетный счет в сумме 10 000 рублей каждым; вклад вносится в течение одного месяца с даты принятия решения; номинальная стоимость доли Терновских А.В., принимаемого в общество, равна стоимости его вклада и составляет 10 000 рублей, размер доли - 1/3 уставного капитала, номинальная стоимость доли Роденко М.В., принимаемого в общество, равна стоимости его вклада и составляет 10 000 рублей, размер доли - 1/3 уставного капитала.

После увеличения уставного капитала общества до 30 000 рублей, размеры долей участников общества и номинальная стоимость распределились следующим образом: Фанайлов И.А. владеет одной долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, размер доли - 1/3 уставного капитала; Роденко М.В. владеет одной долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, размер доли - 1/3 уставного капитала; Терновских А.В. владеет одной долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, размер доли - 1/3 уставного капитала общества.

Указанные изменения зарегистрированы уполномоченным органом 24.09.2015 за номером 2154633045928.

Как указал истец, во исполнение решения от 15.09.2019 N 2 Роденко М.В. внесен взнос в уставный капитал общества в сумме 10 000 рублей по чек-ордеру от 30.12.2015 N 468362, сведения о внесении денежных средств Терновских А.В. в размере 10 000 рублей в уставный капитал общества, согласно справке Курского отделения N 8596 ПАО Сбербанк от 13.04.2017 N 8596-32-220/исх166, отсутствуют.

Полагая, что несостоявшееся увеличение уставного капитала на основании решения от 15.09.2015 N 2 повлекло за собой неправомерное увеличение уставного капитала общества, что отражено в бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2015, а также нарушение прав его участников, Фанайлов И.А. обратился в суд с указанными требованиями.

Согласно положениям статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (частью 6 статьи 141 АПК РФ).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При рассмотрении исковых требований определением Арбитражного суда Курской области от 09.04.2019 производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 АПК РФ ввиду утверждения мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Прима Колор", делу присвоен номер А35-7807/2018.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.07.2019 в отношении ООО "Прима Колор" введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий, требования уполномоченного органа признаны обоснованными в размере 2 559 445 рублей 70 копеек и включены в реестр требований кредиторов должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из текста мирового соглашения от 09.04.2019 в него включены условия о признании требований истца о принятии увеличения уставного капитала несостоявшимся и признании за Фанайловым И.А. права на долю 100% в уставном капитале ООО "Прима Колор" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

При этом, решением единственного участника общества от 15.09.2019 N 2 Терновский А.В. и Роденко М.В. приняты в общество, предусмотрено увеличение уставного капитала общества до 30 000 рублей, определены размеры долей каждого из 3 участников общества и их номинальная стоимость: одна доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, размер доли - 1/3 уставного капитала.

Во исполнение решения от 15.09.2019 N 2 Роденко М.В. внесен взнос в уставный капитал общества в сумме 10 000 рублей по чек-ордеру от 30.12.2015 N 468362.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ. Данный вывод также отражен в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, обжалуемое мировое соглашение подтверждает возникновение у участников общества права требовать возврата внесенных вкладов, а у общества обязанность в разумный срок вернуть участникам общества их вклады.

Оспариваемое мировое соглашение заключено 09.04.2019 в период после возбуждения 12.09.2018 дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Прима Колор".

Таким образом, мировое соглашение, заключенное после принятия заявления о признании должника банкротом, попадает под действие приведенных положений.

В кассационной жалобе уполномоченный орган приводит доводы о том, что мировое соглашение заключено в ущерб интересам кредиторов ООО "Прима Колор", в том числе в связи с выходом ответчиков из состава участников общества.

Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные вопросы не исследовал и не оценил, не учел возбуждение в отношении ответчика процедуры банкротства, поэтому вывод о соответствии условий мирового соглашения закону, а также о не нарушении этим соглашением прав и законных интересов других лиц, нельзя признать законным и обоснованным.

В этой связи, поскольку указанные обстоятельства не могут быть исследованы судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий, определение об утверждении мирового соглашения следует отменить и направить дело по вопросу об утверждении мирового соглашения на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует при решении вопросов о принятии отказа от иска и утверждении мирового соглашения принять во внимание вышеприведенное нормативное обоснование, установить, имело ли место при заключении сторонами мирового соглашения нарушение указанных требований Закона о банкротстве, в том числе выразившееся в причинении вреда имущественным правам кредиторов, оценить возражения уполномоченного органа, после чего решить вопрос о наличии или отсутствии оснований для принятия отказа от иска и удовлетворения ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 09.04.2019 по делу N А35-2702/2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Шульгина