Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 июля 2019 г. N Ф10-3115/19 по делу N А09-2468/2018

г. Калуга

24 июля 2019 г.

Дело N А09-2468/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Козелкина И.И. Толкачевой И.Ю. Шильненковой М.В.
судей
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Матвеевым А.Г.
при участии в заседании
от истца: ООО "Версаль" от ответчика: ООО "Викарт" от третьих лиц: ОАО "Пивоваренная компания "Балтика"	Соболева Э.А. (дов. от 12.03.2019), Картушин И.В. (дов. N 8 от 12.07.2019), не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области кассационную жалобу ООО "Викарт" на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 по делу N А09-2468/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Версаль" (далее - ООО "Версаль", истец, ОГРН 1163256053212, ИНН 3257039742) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Викарт" (далее - ООО "Викарт", ответчик, заявитель, ОГРН 1063250010350, ИНН 3250065623) об обязании возвратить имущество - холодильное оборудование, являющееся объектом пользования по договору от 01.10.2016 N 16/ХО передачи оборудования во временное пользование (далее - договор от 01.10.2016 N 16/ХО), и 38 186 руб. 46 коп. штрафа, составляющего 30% стоимости невозвращенного ответчиком холодильного оборудования.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2018 (судья Репешко Н.А.) исковые требования удовлетворены частично: суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Викарт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Версаль" холодильное оборудование:

- шкаф холодильный (двухдверный) C10GM бренд "Туборг" (0701081002-624);

- шкаф холодильный (двухдверный) S122 бренд "Балтика" (0701247001-285);

- шкаф холодильный (двухдверный) S122 бренд "Балтика" (0701139000-122);

- шкаф холодильный (двухдверный) S8 бренд "Крейзи" (0701134001-869).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Викарт", в пользу общества с ограниченной ответственностью "Версаль" 21 000 руб. в возмещение судебных расходов, в том числе 15 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 (судьи Волошина Н.А., Сентюрина И.Г., Тучкова О.Г.) решение Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Викарт" - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными по делу первой и апелляционной инстанцией вышеуказанными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обосновании жалобы заявитель указывает на то, что судами дана ненадлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела, а также допущены нарушения норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд кассационной инстанции на основании ч.3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2016 между ООО "Версаль" (поставщик) и ООО "Викарт" (пользователь) был заключен договор N 16/ХО передачи оборудования во временное пользование.

В соответствиями с пунктом 1.1 договора поставщик предоставляет пользователю во временное пользование торговое оборудование - холодильное оборудование "Балтика" согласно акту приема-передачи в количестве 6 шт.: 0701081002-624, 0701081002-333, 0701139000122, 0701134001-869, 0701016002-459, 0701247001-285, для продвижения на рынке продукции, приобретаемой исключительно у ООО "Версаль", в соответствии с адресной программой (Дислокацией).

Согласно пункту 1.2 договора торговое оборудование предоставляется для исключительного повсеместного распространения пива, сопутствующей продукции, приобретенной у ООО "Версаль" на условиях данного договора, без взимания платы с пользователя.

Пунктами 2.2.7, 2.2.11 договора установлено, что пользователь обязуется обеспечить полную сохранность переданного в пользование оборудования, своими силами и за свой счет; в случае прекращения действия настоящего договора (расторжения договора), не позднее семи дней до окончания срока его действия, возвратить принятое оборудование поставщику в той комплектации и в таком состоянии (с учетом естественного износа), в котором оно было предоставлено пользователю.

В случае невозврата, утери, порчи принятого у поставщика оборудования пользователь возмещает поставщику полную стоимость комплекта этого оборудования (по данным бухгалтерского учета поставщика) в течение десяти банковских дней с момента выставления поставщиком претензии и уплачивает поставщику штраф в размере 30% стоимости невозвращенного, утраченного, либо поврежденного оборудования (пункт 3.4 договора).

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора приемка оборудования по качеству и количеству производится пользователем в момент его получения на складе поставщика, что фиксируется актом приема-передачи. Пользователь несет риск случайной гибели или случайного повреждения оборудования с момента его получения по акту.

Согласно пункту 5.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2020.

Пунктом 5.3 договора установлено, что допускается досрочное расторжение настоящего договора по инициативе любой стороны, с предупреждением стороны о предстоящем расторжении в письменном виде, направленным заказным письмом с уведомлением, или иным способом, позволяющим достоверно установить факт получения стороной уведомления о расторжении договора, не позднее чем за десять дней до даты фактического расторжения договора с учетом требований пункта 2.2.11 настоящего договора.

По акту приема-передачи, приложенному к договору от 01.10.2016 N 16/ХО, ООО "Версаль" передало, а ООО "Викарт" приняло следующее оборудование в количестве 6 шт.: 0701081002-624, 0701081002-333, 0701139000-122, 0701134001-869, 0701016002459, 0701247001-285 (т. 1, л.д. 13).

26.01.2018 истец направил в адрес ООО "Викарт" уведомление о досрочном расторжении с 06.02.2018 договора от 01.10.2016 N 16/ХО по инициативе поставщика с просьбой о возврате пользователем поставленного согласно акту приема-передачи оборудования в срок до 06.02.2018.

Однако, ООО "Викарт" в предложенный срок оборудование не возвратило.

06.02.2018 ООО "Версаль" направило в адрес ответчика претензию, в которой предложило последнему в десятидневный срок возвратить переданное во временное пользование по договору от 01.10.2016 N 16/ХО торговое оборудование либо оплатить полную стоимость данного оборудования, составляющую 127 288 руб. 19 коп.

Оставление ответчиком указанной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Версаль" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд Брянской области пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.

При этом суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пункт 1.1 Договора от 01.10.2016 N 16/ХО, а также Акт приема-передачи к данному договору содержат перечень переданного истцом в пользование ответчику оборудования.

Судами установлено, что указанное в спорном договоре холодильное оборудование не является собственностью ООО "Версаль", а передано последнему ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" на основании заключенного между ними дополнительного соглашения от 01.07.2016 N 2 о передаче оборудования к договору от 01.07.2016 N ОПТ0102/11-16.

Согласно Акту приема-передачи оборудования ООО "Версаль" приняло перечисленное в Акте Имущество по указанным в нем адресам, в том числе оборудование, указанное в данном Акте под порядковыми номерами 591, 775, 838, 1061 (т. 1, л.д. 120, 123, 124, 128), соответствующее по инвентарным номерам спорному холодильному оборудованию, указанному в спорном договоре передачи оборудования от 01.10.2016 N 16/ХО, заключенном между ООО "Версаль" и ООО "Викарт", с указанием юридических лиц, которым передано оборудование, в том числе ООО "Викарт", и адреса местонахождения оборудования (адреса торговых точек).

Указанные в Акте адреса местонахождения переданного обществу "Викарт" оборудования полностью соответствуют местам нахождения торговых точек ООО "Викарт", указанных в приложении N 1 к договору от 01.10.2016 N 182/б поставки товара, также заключенному между ООО "Версаль" и ООО "Викарт". В данном Акте указана, в том числе, учетная стоимость переданного оборудования.

В пункте 1.1 спорного договора от 01.10.2016 N 16/ХО сторонами согласованы необходимые данные, позволяющие определенно установить торговое оборудование, а именно, указано, что это - холодильное оборудование, принадлежащее ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", с идентифицирующими данное оборудование инвентарными номерами.

При передаче указанного оборудования по акту приема-передачи у сторон не возникало никаких разногласий по поводу неопределенности передаваемого в пользование ответчику оборудования, что подтверждается фактом подписания сторонами данного акта без замечаний и разногласий.

Доказательств, подтверждающих наличие в период действия спорного договора претензий со стороны ответчика по вопросу состава и перечня принятого им в пользование оборудования, в материалах дела также не имеется.

Помимо этого истцом в материалы дела представлен договор поставки товара от 01.10.2016 N 182/б, заключенный между ним и ответчиком, на поставку ответчику товара для розничной продажи на основании заявки последнего. В приложении N 1 к данному договору указаны места нахождения торговых точек ответчика, в которые поставлялся товар - пиво.

Судом установлено, что вышеуказанный договор сторонами исполнялся, что подтверждается, в том числе, представленными в материалы дела товарными накладными от 22.11.2016 N ВВ00007411, от 27.01.2017 N ВВ00002613, от 27.06.2017 N ВВВ00024397, подписанными сторонами, а также платежными поручениями и приходными кассовыми ордерами, подтверждающими факт оплаты ответчиком истцу товара (пива), поставленного по указанным товарным накладным.

Как следует из условий спорного договора от 01.10.2016 N 16/ХО, торговое оборудование было передано истцом ответчику в пользование для продвижения на рынке продукции, приобретаемой исключительно у ООО "Версаль".

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор передачи оборудования, заключенный одновременно (в тот же день) с договором поставки товара от 01.10.2016 N 182/б, фактически не мог быть исполнен без данного договора поставки и действовал как дополнение к последнему.

Кроме того, судами правомерно отмечено, что доказательством передачи истцом ООО "Викарт" спорного оборудования в количестве 6 шт. служит и то обстоятельство, что указанное оборудование частично, в количестве 2 шт., было возвращено ответчиком истцу, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 02.11.2016 N 20723 и от 24.11.2016 N 23815.

Данный факт ответчиком не оспорен ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

На основании изложенного довод подателя кассационной жалобы о невозможности передачи спорного оборудования по акту приема-передачи от 01.10.2016 подлежит отклонению судом кассационной, как несостоятельный.

Довод ООО "Викарт" о том, что спорный договор передачи оборудования и акт приема - передачи к данному договору подписаны от имени ООО "Викарт" неуполномоченным лицом обоснованно отклонен судами двух инстанций в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ полномочие лица может быть основано не только на выданной ему доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке); действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 названного Кодекса).

Как правомерно отмечено судами, подписание договора от имени одной из сторон неустановленным лицом не влечет признания договора незаключенным.

Установленный судами факт приемки ответчиком спорного оборудования для использования, реализация ответчиком других прав и обязанностей по спорному договору передачи оборудования, а также возврат двух единиц оборудования, свидетельствует об одобрении ответчиком спорной сделки.

Кроме того, как отмечено судами, наличие в указанных документах печати ответчика свидетельствует о факте приемки спорного оборудования уполномоченным представителем ответчика.

Согласно пункту 2.2.11 спорного договора в случае его расторжения пользователь обязан возвратить поставщику принятое по данному договору оборудование. Поскольку данный договор расторгнут истцом в одностороннем порядке, у ответчика возникла обязанность по возврату принятого по данному договору оборудования.

Поскольку доказательств возврата ответчиком спорного оборудования материалы дела не содержат, суды пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований, обязав ответчика возвратить данное оборудование истцу.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 по делу N А09-2468/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Козелкин

Судьи

И.Ю. Толкачева М.В. Шильненкова