Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 июля 2019 г. N Ф10-2896/19 по делу N А64-3058/2018

г.Калуга

26 июля 2019 г.

Дело N А64-3058/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Калуцких Р.Г., Шелудяева В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смольяниновой Т.Н.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Крыша" (ОГРН 1133668002896, ИНН 3664123950, ул. 60 Армии, д. 22 Б, пом. IV-3, г.Воронеж, 394077) - Зименской Д.В. (дов. от 09.01.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Победа" (ОГРН 1046829388451, ИНН 6830003859, мкр.Молодежный, г.Уварово, Тамбовская область, 393463) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Селекционно- семеноводческая компания "ПосейДон" (ОГРН 1103668003042, ИНН 3665076750, ул. Транспортная, д.1 корп. А оф. 3, г.Семилуки, Семилукский район, Воронежская область, 396901) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крыша" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2018 (судья Белоусов И.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 (судьи Безбородов Е.А., Седунова И.Г., Владимирова Г.В.) по делу N А64-3058/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Крыша" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по возврату предварительной оплаты по договору от 25.03.2015 в размере 255000 руб., по договору от 07.04.2015 в размере 684000 руб.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Селекционно- семеноводческая компания "ПосейДон" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019, в удовлетворении иска отказано. С ООО "Крыша" в доход федерального бюджета взыскано 21780 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО "Крыша" просит отменить состоявшиеся по настоящему делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение указывая, что судом первой и апелляционной инстанции нарушены и неправильно применены нормы материального, дана неверная оценка обстоятельствам спора. По мнению заявителя кассационной жалобы, представленные ответчиком в обоснование своих возражений копии товарных накладных от 25.03.2015 N 29, от 07.04.2015 N 34, от 13.04.2015 N 65А не являются достоверными и не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств факта поставки товара, поскольку указанные документы составлены не в период осуществления хозяйственных операций и за пределами существования правопредшественника истца ООО "Агроимпульс". Показания свидетелей (бухгалтера ООО "Победа", водителей-перевозчиков спорного товара) не могут подтвердить факт поставки товара ответчиком. Судами необоснованно принят во внимание представленный ответчиком комплект документов о взаимоотношениях правопредшественника истца с третьим лицом.

ООО "Победа" и третье лицо ООО "Селекционно- семеноводческая компания "ПосейДон" отзывы на кассационную жалобу ООО "Крыша" не представили, в судебное заседание не явились, в связи с чем, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, выслушав пояснения присутствующего в судебном заседании представителя ООО "Крыша", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов.

Как установлено судами, подтверждено материалами дела, 25.03.2015 между ООО "Победа" (продавец) и ООО "Агроимпульс" (покупатель) заключен договор, согласно пункту 1 которого продавец обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить эспарцет в количестве 15 тонн. Общая сумма договора составляет 255000 рублей. Порядок расчета - безналичный (п.2 договора). Отпуск производится со склада продавца (п.3. договора).

07.04.2015 между ООО "Победа" (продавец) и ООО "Агроимпульс" (покупатель) заключен договор, согласно пункту 1 которого продавец обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить эспарцет в количестве 45,600 тонн. Общая сумма договора составляет 684000 рублей. Порядок расчета - безналичный (п.2 договора). Отпуск производится со склада продавца (п.3. договора).

Платежными поручениями от 23.03.2015 N 322, от 03.04.2015 N395, от 08.04.2015 N422 ООО "Агроимпульс" оплатило товар на сумму 939000 руб.

ООО "Победа" поставило, а ООО "Агроимпульс" приняло эспарцет на сумму 939000 руб., что подтверждается товарными накладными от 25.03.2015 N 29,от 07.04.2015 N34, от 13.04.2015 N35А.

В результате реорганизации в форме присоединения все права и обязанности ООО "Агроимпульс" (участника присоединения) переданы ООО "Крыша" (правопреемнику) на основании передаточного акта от 17.11.2015.

Сведения о прекращении деятельности ООО "Агроимпульс" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Крыша" внесены налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц 28.12.2015.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2016 по делу N А14-5180/2016 в отношении ООО "Крыша" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Беспалов С.Н.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим было установлено, что между ООО "Победа" и ООО "Крыша" производились операции по перечислению денежных средств по расчетным счетам, в связи с чем на основании статей 66, 67, 20.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в адрес ответчика направлено требование о предоставлении заверенных копий актов сверки взаимных расчетов между ООО "Победа" и правопредшественником ООО "Крыша" - ООО "Агроимпульс", а также копий всех договоров, актов, товарно-транспортных накладных и иной первичной документации.

В ответ на требование ответчик направил временному управляющему копии платежных поручений от 23.03.2015 N 322, от 03.04.2015 N395, от 08.04.2015 N422, копии товарных накладных от 25.03.2015 N 29, от 07.04.2015 N34, от 13.04.2015 N35А, копии счетов-фактур от 25.03.2015 N29, от 07.04.2015 N34, от 13.04.2015 N35А.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу N А14-5180/2016 ООО "Крыша" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Беспалов С.Н.

По результатам анализа финансово-хозяйственной документации ООО "Крыша" конкурсный управляющий, установив, что в период с 23.03.2015 по 08.04.2015 ООО "Агроимпульс" перечислило на счет ООО "Победа" денежные средства в общем размере 939000 рублей, однако надлежащие документальные доказательства наличия договорных отношений между указанными сторонами отсутствуют, 05.02.2018 направил в адрес ответчика претензию о предоставлении первичной документации, подтверждающей правовые основания для получения ООО "Победа" денежных средств в указанном размере, а в случае отказа в предоставлении документов, просил перечислить на расчетный счет истца денежные средства в размере 939000 рублей ввиду отсутствия оснований для их получения.

В ответ на претензию истца ООО "Победа" сообщило, что в 2015 году существовали договорные обязательства с ООО "Агроимпульс", которые по состоянию на 01.03.2017 полностью исполнены, и направило конкурсному управляющему копии договоров от 25.03.2015, от 07.04.2015, а также копии платежных поручений и товарных накладных, направлявшихся ранее в ответ на требование временного управляющего.

В дополнение ответчик направил конкурсному управляющему копии листов журнала учета отпущенной продукции со склада ООО "Победа" с отметкой о дате отпуска продукции, подписями водителей, и сообщил, что продукция вывозилась 25.03.2015, 07.04.2015, 13.04.2015 автомобилями ООО "Агроимпульс".

Полагая, что ООО "Победа" не представило надлежащих документальных доказательств, подтверждающих передачу товара в адрес ООО "Агроимпульс" на спорную сумму, истец обратился в арбитражный суд.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, признал доказанным факт передачи ответчиком истцу товара (семян эспарцета) по товарным накладным от 25.03.2015 N 29, от 07.04.2015 N 34, от 13.04.2015 N 35А, оплаченных ООО "Агроимпульс" по счетам ответчика от 06.03.2015 N 12, от 02.04.2015., от 08.04.2015 платежными поручениями от 23.03.2015 N 322, от 03.04.2015 N395, от 08.04.2015 N459.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

В абзаце втором 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В рассматриваемом споре, в подтверждение передачи товара истцу ответчиком представлены копии товарных накладных от 25.03.2015 N 29, от 07.04.2015 N 34, от 13.04.2015 N 35А.

Истцом в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено о фальсификации, представленных доказательств, поскольку копии товарных накладных, полученных в ответ на требование временного управляющего, содержат факсимиле неустановленного лица (подписи не принадлежат директору ООО "Агроимпульс" Бокову С.В.), а копии товарных накладных, полученных в ответ на претензию конкурсного управляющего, оформлены за пределами существования ООО "Агроимпульс" и за пределами полномочий директора Бокова С.В. на подписание товарных накладных. Также истцом было заявлено ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы на предмет установления периода выполнения реквизитов (подписей) в товарных накладных, выполненных от имени бывшего директора ООО "Агроимпульс" Бокова С.В.

В связи с тем, что ответчик не исключил из числа доказательств по делу товарные накладные, истец ходатайство о назначении экспертизы не поддержал (протоколирование судебного заседания с использованием средств аудиозаписи от 28.08.2018), поэтому суд первой инстанции для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств посчитал необходимым вызвать в качестве свидетеля бывшего директора ООО "Агроимпульс" Бокова С.В.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч.2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Руководствуясь приведенными положениями законодательства, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая результаты показаний (в соответствии с положениями абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Кодекса) свидетелей: бывшего директора ООО "Агроимпульс" Бокова С.В., главного бухгалтера ООО "Победа" Андрюхиной О.В., водителей осуществлявших перевозку товара - Королева С.В., Иванникова А.С., суды пришли к выводу об отсутствии фактов, подтверждающих фальсификацию доказательств, и признали доказанным факт поставки ответчиком товара (семян эспарцета) истцу.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при рассмотрении дела в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ).

Ссылка заявителя жалобы на необоснованное принятие судом во внимание представленного ответчиком комплекта документов о взаимоотношениях правопредшественника истца (ООО "Агроимпульс") с третьим лицом, отклоняется судом округа, в решении от 10.10.2018 суд указал, что правоотношения истца и третьего лица относительно поставки товаров не являются предметом рассмотрения суда по настоящему делу.

Нарушений требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 по делу N А64-3058/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

Р.Г. Калуцких В.Н. Шелудяев