Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2019 г. N Ф10-2684/19 по делу N А83-3195/2018

г. Калуга

29 июля 2019 г.

Дело N А83-3195/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 29.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова,
судей	Л.В. Солодовой,
	А.Н. Шульгиной,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Д.И. Шишкиной,

при участии в судебном заседании:

Компании "Анли Экспорт ЛТД" - представителя Барабаш Ю.Г. по доверенности от 22.04.2019;

Барабаш Ю.Г. и ее представителя Егорова А.И. по доверенности от 19.07.2019;

ООО "Восток Инвест Строй", Патерика В.В. - представителя Вербы М.В. по доверенностям от 24.06.2019, от 27.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Абрамова Юрия Альфредовича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А83-3195/2018,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Анли Экспорт ЛТД" (далее - компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Самохваловой Татьяне Викторовне (далее - Самохвалова Т.В., ответчик), Большаковой Марие Сергеевне (далее - Большакова М.С.) о признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток Инвест Строй" (далее - ООО "Восток Инвест Строй") номинальной стоимостью 471 656 рублей 44 копейки, лишении Большаковой М.С. права на 33% доли в уставном капитале общества, Самохваловой Т.В. права на 67% доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция ФНС по г.Симферополю, ООО "Восток Инвест Строй", МИФНС РФ N 9 РК, Балан Сергей Викторович (далее - Балан С.В.).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2018 (судья М.А. Белоус) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, компания обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 12.12.2018 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абрамов Юрий Альфредович (далее - Абрамов Ю.А.), Барабаш Юлия Григорьевна (далее - Барабаш Ю.Г.), Патерик Владимир Владимирович (далее - Патерик В.В.).

По заявлению истца произведена замена ненадлежащего ответчика Самохваловой Т.В. на надлежащего - Абрамова Ю.А. с исключением Абрамова Ю.А. из числа третьих лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Самохвалова Т.В., Жерлицин Дмитрий Иванович (далее - Жерлицин Д.И.).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с заменой ненадлежащего ответчика, истец уточнил исковые требования, просил суд признать за Компанией "Анли Экспорт ЛТД" право на 100% доли в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй" с одновременным лишением Абрамова Ю.А. прав на 67% доли в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй" и Большакову М.С. прав на 33% доли в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй".

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Л.Н. Оликова, Р.С. Вахитов, К.Г. Калашникова) решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, за компанией признано право на 100% доли в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй" с одновременным лишением Абрамова Ю.А. права на 67% доли в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй" и Большаковой М.С. права на 33% доли в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй".

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Абрамов Ю.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований Компании "Анли Экспорт ЛТД" отказать.

Заявитель жалобы указывает на то, что требования истца о восстановлении корпоративного контроля должно рассматриваться как виндикационное в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с подтверждением истцом права собственности на спорное имущество. Как указывает кассатор, право собственности компании на спорную долю не подтверждено, более того опровергается решением Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-2861/2016. Обращает внимание, что судом апелляционной инстанции в нарушение требований процессуального законодательства не дана надлежащая правовая оценка представленному Баланом С.В. заявлению и не предоставлено сторонам времени для подготовки позиции относительного его содержания и приобщения к материалам дела.

В судебном заседании представители компании, ООО "Восток Инвест Строй", Патерика В.В., Барабаш Ю.Г. возражали против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 12, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 14, 21 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Восток Инвест Строй" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2004 по законодательству Украины. Участниками общества являлись Компания "Анли Экспорт ЛТД" - 99% доли в уставном капитале общества и Жерлицин Д.И. - 1% в уставном капитале общества.

ООО "Восток Инвест Строй" 30.01.2015 произведена перерегистрация общества по правилам российского законодательства на основании протокола собрания от 02.12.2014.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены изменения, обществу присвоены ИНН 9102166731, ОГРН 1159102045706, размер уставного капитала общества составил 471 656 рублей 44 копейки, участниками указаны Компания "Анли Экспорт ЛТД" - 99% (466 939 рублей 88 копеек), Жерлицин Д.И. - 1% (4 716 рублей 56 копеек).

В связи с выходом Жерлицина Д.И. из состава участников общества на основании заявления от 03.02.2015, решением Компании "Анли Экспорт ЛТД" в лице представителя по доверенности от 13.10.2014 Балана С.В. от 03.02.2015 N 2 распределена перешедшая обществу доля Жерлицина Д.И. в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 4 176 рублей 56 копеек Компании "Анли Экспорт ЛТД", утвержден размер доли единственного участника общества Компании "Анли Экспорт ЛТД" в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 471 565 рублей 44 копейки. Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ.

На основании договора купли-продажи от 02.03.2015 Компания "Анли Экспорт ЛТД" реализовала 100% доли в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй" Самохваловой Т.В., которая в свою очередь продала 33% доли Большаковой М.С., а затем Абрамову Ю.А. 67% доли в уставном капитале общества.

На дату рассмотрения спора участниками ООО "Восток Инвест Строй" являлись Абрамов Ю.А. с владением 67% доли в уставном капитале и Большакова М.С. с владением 33% доли.

Компания, ссылаясь на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.08.2017 по делу N А83-2861/2016, полагая, что 100% доли в уставном капитале общества утрачены в результате противоправных действий Балана С.В. помимо воли истца, обратилась в суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу об отсутствии у истца права на 100% доли в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй", поскольку доля была ранее отчуждена истцом в пользу Самохваловой Т.В. на основании сделки, признанной решением суда по делу N А83-2861/2016 законной.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что принадлежащая истцу доля в размере 100% в уставном капитале общества выбыла из его владения помимо воли общества, в отсутствие законных на то оснований для перехода к Самохваловой Т.В., Большаковой М.С., а затем к Абрамову Ю.А.

В соответствии со статьями 8, 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно установленным по делу обстоятельствам, ввиду выхода Жерлицина Д.И. из состава участников общества истца его доля в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 4 176 рублей 56 копеек, решением Компании "Анли Экспорт ЛТД" в лице Балана С.В. от 03.02.2015 N 2 распределена Компании "Анли Экспорт ЛТД".

Размер доли единственного участника общества Компании "Анли Экспорт ЛТД" в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй" составил 100% (номинальная стоимость 471 565 рублей 44 копейки).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав, при этом иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Как верно указано апелляционным судом, положения статьи 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. При этом в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы доля или часть доли не были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу части 3 статьи 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

Согласно абзацу 1 пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При этом, требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Основанием для обращения компании с иском в соответствии пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ явились установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.08.2017 по делу N А83-2861/2016 обстоятельства признания недействительной доверенности от 04.02.2015, выданной Компанией "Анли Экспорт ЛТД" на имя Балана С.В., на основании которой были совершены сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Восток Инвест Строй", принадлежащей Компании "Анли Экспорт ЛТД".

Как было установлено судом в рамках дела N А83-2861/2016, спорная доверенность от 04.02.2015 на имя Балана С.В. была изготовлена с применением монтажа путем копирования отдельных реквизитов с иной доверенности.

При указанных обстоятельствах, суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что в рассматриваемом случае требование истца направлено на восстановление корпоративного контроля, нарушенного вследствие противоправных действий Балана С.В. по отчуждению 100% доли общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установленные фактические обстоятельства, суд апелляционной инстанции, с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу N А83-2861/2016, пришел к обоснованному выводу о том, что компания утратила права участия в обществе помимо своей воли в результате неправомерных действий иного лица, в связи с чем правомерно удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции так же верно отметил, что в рамках дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что возвращение истцу доли участия приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, поскольку оснований для перехода прав на эти доли к Самохваловой Т.В., Большаковой М.С. и затем к Абрамову Ю.А. на основании ряда последовательных договоров, не имеющих юридической силы, не имеется.

Не имеет правового значения, что истцом не оспорены в самостоятельном порядке все сделки с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества, совершенные после лишения истца помимо его воли указанной доли. Все последующие сделки являются ничтожными в силу закона, как противоречащие статьям 168, 209 ГК РФ. Ничтожная сделка не требует признания ее недействительной в судебном порядке, недействительна с момента совершения и не влечет юридических последствий.

Поскольку доля в уставном капитале выбыла из владения истца помимо его воли, то не имеет правового значения добросовестность всех последующих приобретателей указанной доли, в том числе и последнего приобретателя. Факт выбытия доли из владения истца помимо его воли, по смыслу статьи 302 ГК РФ является достаточным основанием для удовлетворения требований компании.

Довод кассатора относительно недоказанности права собственности компании на спорную долю опровергается материалами дела, а так же вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.08.2017 по делу N А83-2861/2016.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившееся в непредставлении времени для ознакомления с заявлением Балана С.В. подлежит отклонению, поскольку указанный довод о нарушении порядка ведения процесса не является безусловным основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Иные доводы кассатора, в том числе о неправильном применении судом апелляционной инстанции статьи 69 АПК РФ, отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судом фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А83-3195/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Шульгина