Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2019 г. N Ф10-5437/16 по делу N А35-6874/2015

г. Калуга

29 июля 2019 г.

Дело N А35-6874/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.
судей	Андреева А.В., Ипатова А.Н.,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетонный завод Бетонмарк" в лице конкурсного управляющего Семеновой Татьяны Васильевны на определение Арбитражного суда Курской области от 21.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по делу N А35-6874/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бетонный завод "Бетонмарк" в лице конкурсного управляющего Семеновой Татьяны Васильевны (далее - заявитель, 305527, Курская область, Курский район, д. Ворошнево, ул. Газопроводская, д. 33, ИНН 4611012840, ОГРН 1134611000622) обратилось в Арбитражный суд Курской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Партнеркомплект" (далее - должник, 305025, г. Курск, ул. 1-я Строительная, д. 8 "В", корп. Б, офис 1, ИНН 4632081636, ОГРН 1074632013169) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 7 037 486 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019, требования ООО "Бетонмарк" в размере 4 160 827 руб. 75 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО "Бетонмарк" в лице конкурсного управляющего Семеновой Т.В. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и необоснованностью, принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя в полном объеме. В жалобе заявитель ссылается на то, что из выписки по расчетному счету ООО "Бетонмарк" следует, что оплата за ООО "Партнеркомплект" с расчетного счета заявителя в адрес: ООО "Вектор-Лизинг", ООО "Магистраль-Карт", ОАО "ВЭБ-Лизинг", Адвокатское бюро "Лавров, Рудацкая и партнеры", ООО "Доверие", ЗАО "Конструкция", ООО "ЗИКА", ОАО "Ростелеком", ОАО "Вымпелком", ИП Третьяк А.С., ООО "Бизнестраксервис", ООО "СК ЮЖУРАЛ_АСКО", ООО "КурскБизнесАвто", ОАО СК "Альянс", ОАО "СОГАЗ", ООО "Такском", производилась по конкретным договорам, также в назначении платежа указано "за ООО "Партнеркомплект"; документы, подтверждающие исполнение договоров, на основании которых производились перечисления денежных средств заявителем за должника, ООО "Бетонмарк" в суд представлены быть не могли ввиду того, что данные документы относятся к хозяйственной деятельности должника и его контрагентов.

В ходатайстве от 19.07.2019 ООО "Бетонмарк" просило рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Конкурсный управляющий ООО "Партнеркомплект" в отзыве от 22.07.2019 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации").

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты в обжалуемой части отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 17.11.2015 заявление ООО "ТК "Курскщебень" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Партнеркомплект" признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждёна Саенко О.А.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.02.2016 ООО "Партнеркомплект" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Саенко О.А.

ООО "Бетонмарк" в лице конкурсного управляющего Семеновой Т.В. 30.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Курской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 7 037 486 руб., перечисленных в адрес: ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ", ООО "Магистраль-Карт", ОАО "ВЭБ-лизинг", Адвокатского бюро "Лавров, Рудацкая и партнеры", ООО "Доверие", ЗАО "Конструкция", ООО "ТК "Курскщебень", ООО "ЗИКА", ОАО "Ростелеком", ОАО "Вымпелком", ИП Третьяк А.С., ООО "Бизнестраксервис", ООО "СК ЮЖУРАЛ-АСКО", ООО "КурскБизнесАвто", ОАО СК "АЛЬЯНС", ОАО "СОГАЗ", ООО "Группа-ОСТ", ООО "Такском", а также в качестве комиссии за ведение расчетного счета ООО "Партнеркомплект", в счет исполнения обязательств должника перед указанными лицами.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 16, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу о том, что требования ООО "Бетонмарк" в размере 4 160 827 руб. 75 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В данной части судебные акты не обжалуются.

Вместе с этим, ссылаясь на отсутствие в материалах дела надлежащих и достоверных доказательств, подтверждающих наличие у должника задолженности перед вышеназванными лицами, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении остальной части заявленных требований в сумме 2 876 658 руб. 25 коп.

Суд кассационной инстанции полагает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене в обжалуемой части с направлением дела в соответствующей части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Учитывая, что реестр требований кредиторов ООО "Партнеркомплект" 05.05.2016, а рассматриваемое требование ООО "Бетонмарк" подано 30.05.2018, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данное требование подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Партнеркомплект".

Согласно ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требований кредиторов арбитражный суд проверяет их размер и обоснованность, наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов.

На основании п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 вышеназванного кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 данного кодекса.

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного требования.

В рассматриваемом случае из представленной выписки по счету заявителя требования усматривается, что основаниями спорных платежей являлись обязательства должника перед третьими лицами, а том числе имеются ссылки на конкретные договоры. При этом наличие части обязательств должника перед третьими лицами (перед ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ", ООО "Группа-ОСТ", ООО "ТК "Курскщебень") нашли свое подтверждение при рассмотрении иных обособленных споров по настоящему делу о банкротстве, в связи с чем суды признали обоснованными требования ООО "Бетонмарк" к ООО "Партнеркомплект" в сумме 4 160 827 руб. 75 коп.

Суд первой инстанции фактически возложил бремя доказывания наличия отношений между должником и третьими лицами, в результате которых у ООО "Партнеркомплект" предположительно возникла задолженность перед данными лицами, на ООО "Бетонмарк".

Между тем, заявитель не являлся участником отношений между должником и третьими лицами и не обязан был располагать соответствующими документами.

При этом, в отношении ООО "Бетонмарк" также проводится процедура конкурсного производства, в рамках которой, как правило, конкурсный управляющий располагает ограниченным объемом документов.

Указанные обстоятельства не были учтены судами первой и апелляционной инстанций.

Как отмечено судами, в случае наличия возражений в отношении требования, предъявленного ко включению в реестр требований кредиторов должника, и представления в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений.

Однако, возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий ООО "Партнеркомплект" никаких доказательств (прямых или косвенных), подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, сомнений в наличии отношений в рамках договоров, указания на которые имеются в выписке по счету заявителя, не представил, ссылаясь только на отсутствие у него сведений об обязательствах должника перед третьими лицами. В то же время, отсутствие таких сведений непосредственно у конкурсного управляющего ООО "Партнеркомплект" безусловно не свидетельствует об отсутствии задолженности, погашенной ООО "Бетонмарк", в том числе учитывая то обстоятельство, что бывший руководитель ООО "Партнеркомплект" не в полном объеме передал документацию должника, о чем указал конкурсный управляющий в ходатайстве от 07.02.2019 N 456 (т. 2 л.д. 65).

Учитывая отсутствие необходимой документации у сторон спора (в том числе принимая во внимание проведение в отношении них процедуры конкурсного производства), а также необходимость установления факта наличия либо отсутствия отношений между должником и третьими лицами, суду первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о возможности привлечения к участию в обособленном споре лиц, которым были перечислены спорные денежные средства заявителем.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления об установлении требования кредитора в сумме 2 876 658 руб. 25 коп. подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 21.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по делу N А35-6874/2015 в части отказа в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Бетонный завод Бетонмарк" в лице конкурсного управляющего Семеновой Татьяны Васильевны об установлении требования кредитора в сумме 2 876 658 руб. 25 коп. отменить, направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов