Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 августа 2019 г. N Ф10-3008/19 по делу N А48-7632/2018

г. Калуга

05 августа 2019 г.

Дело N А48-7632/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 31.07.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Нарусова М.М. Циплякова В.В.
при участии в заседании:
от истцов: Дочернее ОАО "Управление механизации ОАО "Орелагропромстрой" ОАО "Орелагропромстрой" от ответчика: ООО "Строительная компания Управление механизации"	Свиридов А.Е. (дов. б/н от 22.11.18) не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Управление механизации" на решение Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу N А48-7632/2018,

УСТАНОВИЛ:

Дочернее открытое акционерное общество "Управление механизации" ОАО "Орелагропромстрой" и открытое акционерное общество "Орелагропромстрой" обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Управление механизации" о признании недействительными договора субаренды автомобиля от 01.03.2015, договора аренды автокрана от 01.08.2015 и соглашения о зачете взаимных требований от 31.01.2018 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО "Строительная компания Управление механизации" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы, в связи с чем просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца и проверив в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.1998. Его единственным учредителем и акционером с момента регистрации является ОАО "Орелагропромстрой", в качестве директора юридического лица указан Новиков А.В.

Основным видом деятельности ДОАО "Управление механизации", по данным ЕГРЮЛ, является "аренда и лизинг строительных машин и оборудования".

Единственным учредителем ООО "Строительная компания Управление механизации" зарегистрированного в качестве юридического лица 16.02.2015, является Новиков А.В., который также исполняет обязанности директора общества.

Основным видом деятельности данного общества являются работы по сборке и монтажу сборных конструкций".

01.03.2015 между ООО "СК "УМ" (арендодатель) и ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" (субарендатор) был заключен договор субаренды легкового автомобиля Хонда, 2013 года выпуска, с ежемесячной арендной платой в размере

70 000 руб, которая подлежит оплате не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным ( п.4.1 договора).

20.03.2015 между ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" (цедент), ООО "СК "УМ" (цессионарий) и ООО "Управление механизации" (должник) заключено соглашение, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к должнику на общую сумму 4 400 833,71 руб., включая 288 707 руб. 47 коп. - по договору займа б/н от 20.01.2012 и 4 112 126 руб. 24 коп. - по договору аренды механизмов N 1 от 11.01.2010.

При этом лицом, подписавшим указанное соглашение от имени всех сторон, является Новиков А.В.

01.08.2015 между ООО "СК "УМ" (арендодатель) и ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" (субарендатор) был заключен договор аренды автокрана стрелового КС-54711, 2007 года выпуска, регистрационный знак М777УС57, принадлежащего арендатору на праве собственности.

В соответствии с п.4.1 договора ежемесячная арендная плата составляет 170 000 руб. и вносится не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным.

31.01.2018 между ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" и ООО "СК "УМ" заключено соглашение о зачете взаимных требований.

Согласно п. 1 данного соглашения истец имеет задолженность перед ответчиком в сумме 7 550 000 руб., в том числе 2 450 000 руб. - задолженность по договору субаренды от 01.03.2015; 5 100 000 руб. - задолженность по договору аренды автокрана от 01.08.2015; ответчик имеет задолженность перед истцом в сумме 4 400 833 руб. по соглашению об уступке права требования от 20.03.2015.

При этом стороны согласовали, что в целях погашения встречных требований, необъодимо произвести следующие взаимозачеты:

- истец погашает требование к ответчику, указанное в п. 1.2. настоящего соглашения на сумму 1 400 833 рубля в счет погашения ответчиком требования к истцу, указанного в п. 1.1 настоящего соглашения;

- ответчик погашает требование к истцу, указанное в п. 1.1. настоящего соглашения на 4 400 833 рубля, в счет погашения истцом требования к ответчику, указанного в п. п. 1.2 настоящего соглашения;

- обязательства ответчика перед истцом по соглашению об уступке права требования от 20.03.2015 в части оплаты считаются исполненными. После проведения зачета взаимных требований по настоящему соглашению задолженность истца перед ответчиком по состоянию на 31.01.2018, составляет: по договору субаренды автомобиля от 01.03.2015 задолженность погашена в полном объеме, по договору аренды автокрана от 01.08.2015 задолженность составляет 3 149 167 руб.

На основании решения N 1/2018 от 05.02.2018 полномочия директора ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" Новикова А.В. были досрочно прекращены.

Ссылаясь на то, что о существовании оспариваемых сделок обществу стало известно только 17.07.2018 при рассмотрении дела N А48-2717/2018, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельствам дела в соответствии с требованиями ст. 71 АПК ПРФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, руководствуясь следующим.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пункт 1 ст. 174.1 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей, на дату заключения договоров аренды и субаренды) в качестве заинтересованных в совершении обществом сделки закон признает, в том числе лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа общества, имеющих совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лиц являющихся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимающих должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, в иных случаях, определенных уставом общества.

Принимая во внимание вышеприведенные нормы права, а также руководствуясь тем обстоятельством, что при заключении оспариваемых сделок от ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" и от ООО "СК "УМ" выступало одно и то же лицо - Новиков А.В., судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность.

В силу правовой позиции, изложенной в п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ.

В пунктах 1, 2 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Аналогичные положения были закреплены в п. 10.1. Устава ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой", где указано, что решение о совершении крупной сделки, сделки с заинтересованностью, принимается общим собранием акционеров общества в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах".

Порядок и сроки направления извещений акционерным обществом о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность кого-либо из вышеперечисленных лиц, установлены в п.1.1 Закона об акционерных обществах и применяются, если иной порядок не предусмотрен уставом общества.

Между тем, доказательства извещения истцов о заключаемых сделках в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, судами со ссылкой на годовой отчет ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" за 2015 год, подписанном Новиковым А.В., также было установлено, что информация о совершенных сделках перед единственным участником ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" не раскрывалась.

На основании вышеизложенных обстоятельств судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку оспариваемые истцом сделки были совершены с заинтересованностью, в отношении порядка их одобрения и заключения действуют нормы п.1 ст.83 Закона об акционерных обществах. Однако учитывая тот факт, что указанный порядок одобрения сделок со стороны истцов не был соблюден, а также то, что данные сделки заключены в ущерб интересам ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой", суды правомерно удовлетворили исковые требования о признании их недействительными.

Довод кассатора о том, что требования п. 10.1. Устава ДОАО "УМ" ОАО "Орелагропромстрой" не подлежат применению в настоящем случае, поскольку распространяются только на крупные сделки, противоречит буквальному толкованию положений Устава и потому отклоняется судом кассационной инстанции.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что в обычной хозяйственной деятельности истцов имели место сделки, заключенные на аналогичных условиях с оспариваемыми договорами, то есть без получения соответствующего одобрения со стороны учредителя и участника обществ, не принимается кассационной коллегией, поскольку не является правовым обоснованием законности совершения оспариваемых сделок в настоящем споре в соответствии с положениями ст.83 Закона об акционерных обществах.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу N А48-7632/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков