Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 августа 2019 г. N Ф10-2819/19 по делу N А08-10376/2018

г.Калуга

08 августа 2019 г.

Дело N А08-10376/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Солодовой Л.В.
Судей	Крыжской Л.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Леоновой Л.В. Маркиной М.П.
при участии в заседании:
от истца: Нурахметов Георгий Мельхатович от ответчика: Сорокин Владимир Александрович от третьего лица: ООО "ЮГОНСК-АГРО"	Нурахметов Г.М., лично, паспорт Харитонов Е.В.- представитель ( дов. 76 АБ 1512682 от 28.09.2018) Рыбин С.В.- представитель ( дов. б/н от 04.04.2019) не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц- связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Сорокина Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу N А08- 10376/2018

УСТАНОВИЛ:

Нурахметов Георгий Медьхатович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Сорокину Владимиру Александровичу о расторжении договора от 10.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮГОРСК-АГРО" в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., признании права на долю в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО" в размере 77% и взыскании 835 360 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЮГОРСК-АГРО".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019,заявленные требования удовлетворены частично: суд расторг договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО" от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб.; признал за Нурахметовым Г.М. право на долю в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО" в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб.и взыскал с Сорокина В.А. в пользу Нурахметова Г.М. 810 117 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2018 по 05.10.2018. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций Сорокин В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в части удовлетворенных требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО" от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб. и признании за Нурахметовым Г.М. право на указанную долю и дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела 10.05.2017 между Нурахметовым Г.М. (продавец) и Сорокиным В.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи всей принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "ЮГОРСК-АГРО" в размере 77%, номинальной стоимостью 13 411 065 руб.

Указанный договор удостоверен нотариусом Старооскольского нотариального округа Белгородской области Ганчевым И.Г.

В соответствии с п.п.2.1 и 2.3 договора денежные средства за проданную долю в сумме 1 000 000 руб. и 258 000 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день оплаты, покупатель обязан не позднее 31.12.2017 перечислить на расчетный счет продавца.

При этом, отчуждаемая доля считается переданной продавцом покупателю с момента подписания настоящего договора, который имеет силу передаточного акта, и в соответствии с п. 3 ст. 489, п. 5 ст. 488 ГК РФ будет находиться в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем (п.п.3.1,3.4 договора).

14.11.2017 Сорокиным В.А. в счет приобретаемой доли, было перечислено платежным поручением N 000463 на расчетный счет Нурахметова Г.М. 1 000 000 руб. В указанный в договоре срок оплату в полном размере ответчик не произвел, в связи с чем истец 01.08.2018 направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи и возвращении в собственность истца доли в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО".

Данное уведомление Сорокиным В.А. получено 08.08.2018 и оставлено без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в части расторжения договора и возврате долю в уставном капитале общества продавцу, руководствуясь при этом следующим.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Судом установлено, что спорный договор купли- продажи заключен в соответствии с действующим законодательством, при достижении между сторонами согласия по всем существенным условиям.

В соответствии с п.1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из п.2.3 заключенного между сторонами договора купли- продажи от 10.05.2017 следует, что покупатель обязан произвести оплату приобретенной доли в уставном капитале общества не позднее 31.12.2017, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Как следует из материалов дела, оплата Сорокиным В.А.произведена частично в сумме 1000 000 руб, оставшаяся часть, в сумме 258 000 долларов по курсу в рублях, осталась до настоящего времени не погашенной.

Поскольку доля в уставном капитале общества является предметом сделки купли- продажи, в данном случае следует руководствоваться положениями главы 30 ГК РФ о купле-продаже.

Таким образом, в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ факт оплаты имущества должен подтвердить ответчик.

В силу п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из разъяснений, изложенных в п.8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

При этом требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок ( ч.2 ст. 452 ГК РФ).

В данном случае, направленное в адрес ответчика 01.08.2018 требование о расторжении договора и возвращении доли, оставлено без ответа и удовлетворения.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции признали соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

С учетом указанных норм права и установленных по делу обстоятельств, требования о расторжении договора купли- продажи удовлетворены законно и обоснованно.

Одним из способов, предусмотренных ст. 12 ГК РФ, защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Таким образом, как правомерно указал суд, поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления для продавца доли в правах участника общества, требование истца о признании его права собственности на 77% доли в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО" является надлежащим способом защиты нарушенного права.

В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами судебные акты ответчиком не обжалуются, о чем указано в его кассационной жалобе.

Ссылка ответчика на то, что последствия расторжения договора в виде возврата всего полученного ответчиком в адрес истца не применимы в данном случае с учетом оплаты части цены договора подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку основана на неверном толковании норм материального права. В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области ответчик не заявлял встречного иска о возврате фактически уплаченных денежных средств. Вместе с тем, Сорокин В.А. не лишен возможности в случае невозврата полученных денежных средств от истца обратиться в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу N А08-10376/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.06.2019, в силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.А. Крыжская Л.В. Леонова