Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 августа 2019 г. N Ф10-3200/19 по делу N А35-7564/2017

г.Калуга

13 августа 2019 г.

Дело N А35-7564/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Канищевой Л.А. Ипатова А.Н.
При участии в заседании:

от ООО "СМУ-46": от уполномоченного органа: от иных лиц, участвующих в деле:

Гуторов А.И. - представитель по дов. от 31.07.2019; Луценко Е.В. - представитель по дов. от 08.02.2019; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу N А35-7564/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Н.С.Т." (ОГРН 1064632052088 ИНН 4632073096) конкурсный управляющий Анисимов Е.В. обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением, в котором просил признать внесение должником в уставной капитал ООО "СМУ-46" имущества ООО "Н.С.Т." недействительной сделкой и применить последствия её недействительности, в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.01.2019 (судья: Н.А.Сороколетова) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 (судьи: Е.А.Безбородов, И.Г.Седунова, Т.Б.Потапова) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, УФНС России по Курской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы УФНС России по Курской области указывает на то, что передача имущества ООО "Н.С.Т." в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "СМУ-46" причинило существенный вред конкурсным кредиторам. Заявитель полагает, что что безвозмездная передача имущества в пользу аффилированного лица с должником в условиях неплатежеспособности должника, свидетельствует о противоправной цели совершенной сделки. Считает, что суды не учли, что на момент выбытия у ООО "Н.С.Т." имелись неисполненные обязательства перед Халиной В.Г.

В судебном заседании представитель УФНС России по Курской области поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "СМУ-46" возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "СМУ-46", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 29.01.2019 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по акту приема-передачи от 13.02.2017 ООО "Н.С.Т." во исполнение протокола общего собрания участников ООО "СМУ-46" передало в собственность последнего имущество общей стоимостью 12 007 981 руб.

В свою очередь ООО "Н.С.Т." приобрело долю в уставном капитале ООО "СМУ-46" в размере 99,834% номинальной стоимостью 12 007 981 руб.

Решением арбитражного суда от 24.10.2017 ООО "Н.С.Т." признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что спорная сделка по внесению имущества должника в уставный капитал общества ООО "СМУ-46" является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Так, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии иного из предусмотренных данной нормой условий.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Разрешая настоящий спор, суды установили, что с учетом даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (04.09.2017) спорная сделка, оформленная актом приема-передачи от 13.02.2017, совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, исследовав представленный в материалы дела отчет N НД03-А/02-2018 об оценке рыночной стоимости доли (99,834%) в уставном капитале ООО "СМУ-46", суды первой и апелляционной инстанции установили, что данная сделка по внесению ООО "Н.С.Т." в уставный капитал ООО "СМУ-46" имущества является возмездной, поскольку взамен имущества должник приобрел 99,834% долю в уставном капитале соответствующего общества номинальной стоимостью равной стоимости переданного имущества (12 007 981 руб.). При этом стоимость указанной доли в настоящее время согласно отчету N НД03-А/02-2018 составила 27 032 000 рублей.

Таким образом, доказательств неравноценности встречного исполнения по спорной сделке в материалы дела не представлено.

Судами обоснованно учтено, что само по себе совершение сделки по внесению должником имущества в уставный капитал не может повлечь за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Н.С.Т.", поскольку при оплате уставного капитала не денежными средствами должник приобретает эквивалентный актив - долю в уставном капитале образованного общества. Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12 октября 2015 года N 306-ЭС15-13350.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора по существу, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Вопреки доводам УФНС России по Курской области, приведенные обстоятельства, в частности, аффилированность сторон сделки и наличие у должника неисполненных обязательств на момент ее совершения, исследованы судами и получили соответствующую правовую оценку; вместе с тем, как указывалось ранее, отвечающая критериям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной лишь при установлении совокупности всех перечисленных в указанном пункте обстоятельств, в числе которых фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов; однако по результатам совокупной оценки представленных в дело доказательств оснований для вывода о том, что в результате совершения данной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, суды не усмотрели.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованное не применение судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа также отклоняется.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статье 10 названного Кодекса (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем, в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума ВАС РФ N 10044/11, определения ВС РФ от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае, как следует из доводов заявления и жалобы, конкурсный управляющий ссылается на правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на отчуждение имущества должника в преддверии его банкротства в пользу аффилированного лица в целях причинения вреда кредиторам должника, фактически не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок иных пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу N А35-7564/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Л.А.Канищева А.Н.Ипатов