Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2019 г. N Ф10-3562/19 по делу N А83-13/2017

г. Калуга

15 августа 2019 г.

Дело N А83-13/2017

Резолютивная часть постановления принята 08.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Ивановой М.Ю. Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" Лебеденко Д.В. от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТАВРИДА-ПЛАЗА" Лебеденко Дениса Викторовича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу N А83-13/2017,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" Лебеденко Денис Викторович обратился 05.03.2018 в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительной сделкой списание на основании платежного ордера N 1 от 26.07.2016 с расчетного счета ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" N 40702810541100000749, открытого в РНКБ Банк (ПАО), на расчетный счет ООО "МАСТЕРСТРОЙ" денежных средств в сумме 19 999 451 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "МАСТЕРСТРОЙ" в пользу ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" денежных средств в сумме 19 999 451 руб., ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.4, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2018 (судья Ильичев Н.Н.) заявление удовлетворено.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 (судьи: Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Оликова Л.Н.) определение Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2018 по настоящему делу отменено.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" Лебеденко Д.В. о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" Лебеденко Д.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" Лебеденко Д.В., представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 21.04.2015 по делу N А77-227/2015 с ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" в пользу ООО "МАСТЕРСТРОЙ" взысканы денежные средства в размере 40 178 424 руб., в том числе, задолженность по договору поставки N 5 от 26.05.2014 в размере 36 525 840 руб. и 3 652 584 руб. договорной неустойки за нарушение обязательств.

Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" произвело частичное погашение долга (исполнение решения) в сумме 19 999 451 руб., что подтверждается платежным ордером N 1 от 26.07.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2017 заявление ООО "МАСТЕРСТРОЙ" о признании ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" несостоятельным (банкротом) в качестве ликвидируемого должника ввиду наличия задолженности перед кредитором в размере 1 799 974,00 руб. принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.05.2017 ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" признано несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Лебеденко Д.В.

Признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" в составе требований третьей очереди требования ООО "МАСТЕРСТРОЙ" в размере 16 526 389 руб. основного долга и отдельно 3 652 584 руб. неустойки.

Ссылаясь на то, что сделка по списанию на основании платежного ордера N 1 от 26.07.2016 с расчетного счета ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" N 40702810541100000749, открытого в РНКБ Банк (ПАО), на расчетный счет ООО "МАСТЕРСТРОЙ" денежных средств в сумме 19 999 451 руб. является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, стоимость переданного в результате совершения сделки имущества (денежных средств) составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" за 2016 год, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, поскольку была осведомлена о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсный управляющий ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" Лебеденко Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2, статьями 61.4, 61.6, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поскольку конкурсный управляющий доказал, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ввиду того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имуществ, а стоимость переданного в результате совершения сделки имущества (денежных средств) составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" за 2016 год; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов - произошло уменьшение размера имущества, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; ООО "МАСТЕРСТРОЙ" (другая сторона сделки) знало или должно было знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку было осведомлено о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, что, с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 предполагается, поскольку иное не доказано другой стороной сделки.

Отменив определение суда области и отказав в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 1 и 3 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться, в том числе к действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена должником 26.07.2016, а заявление о признании ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда - 14.02.2017, в связи с чем данная сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств совершения оспариваемой сделки должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Так, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ООО "МАСТЕРСТРОЙ" входит в одну группу лиц с должником в понимании статьи 9 Закона "О защите конкуренции", является аффилированным лицом должника либо лицом, признаваемым заинтересованным в совершении должником сделок в соответствии с статьей 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) N 127-ФЗ.

Также не доказан факт того, что ООО "МАСТЕРСТРОЙ" на момент совершения оспариваемой сделки знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку на момент получения денег от ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" последнее не состояло в реестре недобросовестных поставщиков, в отношении должника отсутствовали открытые на тот момент исполнительные производства ФССП России, согласно общедоступным сведениям о наличии на рассмотрении арбитражных судов споров, споры, по которым были бы признаны обоснованными и удовлетворены требования иных лиц к ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА", за исключением дела N А77-227/2015, сделку по исполнению решения которого оспаривает в настоящем обособленном споре конкурсный управляющий, на момент получения денежных средств во исполнение решения суда не было, в Государственной автоматизированной системе Российской Федерации "Правосудие" отсутствует информация о наличии в производстве судов общей юрисдикции споров, по которым были бы признаны обоснованными и удовлетворены требования иных лиц к ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА".

Наличие у должника обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований, не может свидетельствовать об осведомленности ООО "МАСТЕРСТРОЙ" о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА", поскольку на момент совершения сделки (получения от должника денежных средств во исполнение решения суда), такие требования не могли считаться подтвержденными, не являясь стороной в правовых взаимоотношениях должника с иными кредиторами ООО "МАСТЕРСТРОЙ" не могло предполагать о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки.

Конкурсным управляющим также не представлено доказательств, что должник на дату совершения оспариваемой сделки (в результате которой были погашены обязательства перед кредитором в части) отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором не является достаточным доказательством наличия указанных признаков (пункт 6 Постановления N 63).

Более того, в данном случае, исходя из предмета оспаривания сделки, совершенной во исполнение судебного акта - решения Арбитражного суда Чеченской Республики от 21.04.2015 по делу N А77-227/2015 о взыскании с ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" в пользу ООО "МАСТЕРСТРОЙ" денежных средств в общем размере 40 178 424 руб., не может быть квалифицирована с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка в ситуации, когда речь идет об исполнении должником судебного акта, который вступил в законную силу и является общеобязательным (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку указанные действия совершены за пределами шести месяцев до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), они также не могут быть признаны недействительными и по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве.

На наличие иных оснований, в том числе статью 10 ГК РФ, для признания оспариваемой сделки недействительной, конкурсный управляющий не ссылался и соответствующих доказательств не представил.

Доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что оснований для отмены постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу N А83-13/2017 и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

При подаче настоящей кассационной жалобы ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с ООО "ТАВРИДА-ПЛАЗА" в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу N А83-13/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТАВРИДА-ПЛАЗА" в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

М.Ю. Иванова Е.В. Лупояд