Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 21АП-3345/18 по делу N А83-13/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24 ноября 2020 г. N Ф10-3562/19 настоящее постановление оставлено без изменения

25 июня 2020 г.

Дело N А83-13/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 23.06. 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.06. 2020 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М. М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Таврида-Плаза" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2019 г. по делу N А83-13/2017 о прекращении производства по заявлению о признании сделки должника недействительной

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Таврида-Плаза" ИНН 9103069160, ОГРН 1159102063560

к Обществу с ограниченной ответственностью "Пять звезд" ИНН 9201505632, ОГРН 1159204008798

о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016 г. и соглашения об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 25.04.2016 г.

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

Общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Юг" ИНН 7722322200, ОГРН 1157746279690

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Трансстройинвест" ИНН 9102227825, ОГРН 1179102009680

Беллер Олег Владимирович, Емшин Игорь Николаевич

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Таврида-Плаза" ИНН 9103069160, ОГРН 1159102063560

при участии: от ООО "Группа компаний "Трансстройинвест" - Зверева Н.С. представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.05.2017 г. (резолютивная часть решения объявлена 11.05.2017 г.) ООО "Таврида-Плаза" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лебеденко Денис Викторович.

В рамках дела о банкротстве ООО "Таврида-Плаза" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в порядке п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с заявлением о признании недействительными сделок - договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016 г. и соглашения об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 25.04.2016 г., заключенных между ООО "Таврида-Плаза" и ООО "Пять звезд". На основании определения от 15.11.2018 г. в качестве третьих ли, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Девелопмент -Юг", ООО "Группа компаний "Трансстройинвест", Беллер О. В., Емшин И. Н.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2019 г. производство по обособленному спору прекращено в связи с исключением из ЕГРЮЛ 20.11.2019 г. ответчика по обособленному спору ООО "Пять звезд".

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Таврида-Плаза" обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, заявление о признании сделки должника недействительной удовлетворить. Жалоба мотивирована неполным исследованием всех обстоятельств дела, нарушением норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что исключение из ЕГРЮЛ ООО "Пять звезд" не препятствовало рассмотрению обособленного спора по существу, поскольку судебный акт по настоящему спору явился бы основанием для истребования спорного имущества из чужого незаконного владения у ООО "Девелопмент-Юг" и ООО "Группа компаний Трасстройинвест" путем предъявления отдельных исков, которые как конечные приобретатели не утратили правоспособность.

В судебном заседании представитель ООО "Группа компаний "Трансстройинвест" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая их необоснованными.

Иные лица обособленного спора в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт не подлежит отмене и изменению, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что предметом обособленного спора являются сделки, заключенные между должником ООО "Таврида-Плаза" (продавец, арендатор) и ООО "Пять звезд" (покупатель, новый арендатор):

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016 г., на основании которого должник-продавец продал покупателю недвижимое имущество: нежилое здание - спальный корпус на 30 мест, площадью 634.7 кв. м., по адресу: г. Ялта, п. Парковое, ш. Парковое, д. 15, стоимостью 21 853 000 руб.; нежилое 2-х этажное здание, площадью 148,8 кв. м. по адресу: г. Ялта, п. Парковое, ш. Парковое, д. 15, стоимостью 5 123 000 руб.; нежилое здание -душевая, площадью 103 кв. м., 2 этажа, по адресу: г. Ялта, п. Парковое, ш. Парковое, д. 15, стоимостью 3 546 000 руб.; нежилое здание - трансформаторная подстанция, площадью 53,10 кв. м. по адресу: г. Ялта, п. Парковое, ш. Парковое, д. 15, стоимостью 1 828 000 руб.; нежилое здание -баня, площадью 25.5 кв. м., по адресу г. Ялта, п. Парковое, ш. Парковое, д. 15, стоимостью 878 000 руб. Общая стоимость объектов недвижимости - 33 228 000 руб.;

- соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора от 25.04.2016 г. по договору аренды земельного участка, согласно которому арендатор уступает, а новый арендатор принимает права и обязанности арендатора находящихся в муниципальной собственности земельных участков по договору аренды земельного участка от 13.01.2016 г., заключенному с Муниципальным образованием городской округ Ялта Республики Крым и зарегистрированному Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 02.02.2016 г., номер регистрации: 90-90/016-90/021/968/2016-1340/1 (далее - договор аренды) на весь срок его действия в отношении земельного участка из земель населенных пунктов с разрешенным видом использования: туристическое обслуживание, кадастровый номер 90:25:070401:150, площадью 54355 кв.м, расположенном по адресу: Республика Крым, город Ялта, пгт. Парковое, ул. Парковое шоссе, 15, участок N 1, и земельного участка из земель населенных пунктов с разрешенным видом использования: туристическое обслуживание, кадастровый номер 90:25:070401:149, площадью 1412 кв.м, расположенном по адресу: Республика Крым, город Ялта, пгт. Парковое, ул. Парковое шоссе, 15, участок N 2 (далее - земельные участки). Стоимость соглашения 5 150 000 руб.

Из решения Арбитражного суда города Севастополя от по делу N А84-4131/2017, вступившего в законную силу, следует, что сделки частично оплачены ООО "Пять звезд" по договору купли - продажи от 25.04.2016 г. в размере 14 850 000 руб., по соглашению об уступке прав в размере 5 149 001 руб. Остальная задолженность решением суда взыскана с ООО "Пять звезд" в пользу ООО "Таврида-Плаза" в сумме 18 378 999 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами 2 364 723 руб. 64 коп. с дальнейшим начислением до дня фактической уплаты денежных средств.

Конкурсный управляющий, полагая указанные сделки недействительными, заключенными при неравноценном встречном исполнении обязательств, в порядке п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. При этом управляющий о применении последствий недействительности сделок не заявлял, поскольку в настоящее время собственниками спорного недвижимого имущества и земельных участков являются ООО "Девелопмент -Юг", ООО "Группа компаний "Трансстройинвест", Беллер О. В., Емшин И. Н., к которым управляющий планировал после удовлетворения судом настоящих требований обратиться с отдельными исками об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что в ЕГРЮЛ в отношении ответчика по обособленному спору - ООО "Пять звезд" (ОГРН: 1159204008798) 20.11.2019 г. была внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Данные обстоятельства явились основанием для вывода суда первой инстанции о необходимости прекращения производства по обособленному спору на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Наряду с институтом ликвидации юридического лица Гражданский кодекс Российской Федерации, законодательство о регистрации юридических лиц предусматривает механизм признания юридического лица недействующим и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, по решению наделенного соответствующими полномочиями регистрирующего органа, при наличии совокупности признаков, позволяющих установить, что данное лицо фактически прекратило свою деятельность: непредставление юридическим лицом в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление им операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ и статья 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"); исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143О-О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. При этом, как и в случае прекращения юридического лица в результате его ликвидации, переход в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей юридического лица, деятельность которого прекращена по решению регистрирующего органа, к другим лицам не происходит (статья 61 ГК РФ).

Спор о признании сделок недействительными по причине неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, в настоящем случае - ООО "Пять звезд", по основаниям п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не может быть рассмотрен без участия ответчика, и производство по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно быть прекращено.

Из выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что в отношении ООО "Пять звезд" 20.11.2019 г. за номером 2199204152860 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

Внесение сведений о прекращении деятельности ООО "Пять звезд" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ (исключение недействующего юридического лица), как стороны спора, создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде обособленного спора о признании сделки недействительной, где стороной сделки является ООО "Пять звезд", прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны сделки принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые заявитель положил в обоснование обособленного спора о недействительности сделки, в том числе доказательства равноценности встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. С учетом указанного, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, спор по существу требований в данной части рассмотрен быть не может, в связи с чем, применительно к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по обособленному спору.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на определение Верховного Суда РФ от 21.01.2019 г. N 306-ЭС16-9687 (3), суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку изложенная правовая позиция применена к иным обстоятельствам дела, не сходным с обстоятельствами настоящего обособленного спора.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает, что определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2019 г. является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Таврида-Плаза" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2019 г. по делу N А83-13/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Таврида-Плаза" оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Таврида-Плаза" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

Р. С. Вахитов Е. Л. Котлярова