Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 августа 2019 г. N Ф10-3561/19 по делу N А62-9777/2018

г.Калуга

13 августа 2019 г.

Дело N А62-9777/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ивановой М.Ю. Бутченко Ю.В.
При участии в заседании:

от ООО "Формика": от Прохоренковой Н.А.: от иных лиц, участвующих в деле:

Дорохов В.Н. - представитель по дов. от 27.03.2019; явилась лично; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Формика" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу N А62-9777/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Аквавита" (ОГРН 1065031031251 ИНН 673201001) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МФБ" (ИНН 6714035465 ОГРН 1146733014438) Бондарев А.Л. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением, в котором просил признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в сумме основного долга по договору подряда от 03.11.2014 N 2/14 - 34 812 710 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.02.2019 (судья Р.Н.Алмаев) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 (судьи: О.Г.Тучкова, Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова) определение суда первой инстанции от 28.02.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Формика" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В частности, в обоснование кассационной жалобы ООО "Формика" выражает несогласие с выводом судов об обоснованности заявленных требований. Заявитель полагает, что суды не учли аффилированность компаний. Считает, что суды не приняли во внимание то, что инвентаризационные описи должника не содержат сведений о наличии дебиторской задолженности, вследствие чего сделку подлежит считать ничтожной.

В судебном заседании представитель ООО "Формика" и директор Прохоренкова Н.А. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Формика" и директора Прохоренкова Н.А., судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 28.02.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.11.2014 между ООО "МФБ" (подрядчик) и ООО "Аквавита" (заказчик) заключен договор подряда N 2/14, согласно пп. 1.1 которого подрядчик на основании заказов заказчика из собственных материалов обязуется выполнить работы по эксклюзивному изготовлению для заказчика деталей мебели, их сборки, упаковки в гофрокартон, а заказчик обязуется принимать и оплачивать работы на условиях вышеуказанного договора.

Согласно п.1 дополнительного соглашения от 03.08.2016 N 1 к договору подряда от 03.11.2014 N 2/14 оплата производится следующим образом: заказчик оплачивает работы не позднее 180 календарных дней с момента отгрузки товара. Законные проценты на сумму долга за период пользования любыми денежными средствами по любому денежному обязательству каждой из сторон в соответствии со ст.317.1 Гражданского кодекса РФ не начисляются и не подлежат к уплате противоположной стороне по договору. Заказчик оставляет за собой право в одностороннем порядке отменить или изменить отсрочку платежа, заранее уведомив подрядчика.

Согласно пп. 3.1 договора работы подряда выполняются на основании письменных заказов заказчика.

Согласно пп. 3.15. приемка работ осуществляется заказчиком на основании товаросопроводительных документов.

Согласно универсальным передаточным документам ООО "МФБ" отгрузило ООО "Аквавита" в период с 07.05.2018 по 22.10.2018 готовой продукции заказчику на общую сумму 34 812 710 руб.

26.10.2018 года индивидуальный предприниматель Гурьев Д.В. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании должника ООО "Аквавита" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.11.2018 ООО "Аквавита" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник.

Ссылаясь на наличие у ООО "Аквавита" задолженности за поставленную продукцию, ООО "МФБ" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 4, 100, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.

В силу п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В п. 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящем случае в обоснование заявленного требования представлены товаросопроводительные документы на общую сумму 34 812 710 руб. за период с 07.05.2018 по 22.10.2018. При этом содержащиеся в них сведения конкурсным управляющим должника не оспариваются.

Исследовав и оценив представленные документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что поставка товара должнику на спорную сумму подтверждена материалами данного дела.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты полученного ООО "Аквавита" товара, суды признали заявленное требование конкурсного управляющего ООО "МФБ" Бондарева А.Л. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о наличии аффилированности компаний друг по отношению к другу, судами отклонен, как не опровергающий факта поставки товара должнику.

При этом, судами установлено, что между должником и кредитором имелись устойчивые взаимоотношения с 2014 года. ООО "Аквавита" являлось собственником имущества, на площадях которого ООО "МФБ" производило мебель и единственным покупателем производимой ООО "МФБ" продукции. Задолженность подтверждена представленными доказательствами, банкротство возникло, в том числе и по вине ООО "Аквавита", которое само, продавая продукцию сетевым магазинам и розничным продавцам, предоставляя отсрочку платежа сроком на 6 месяцев.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу N А62-9777/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

М.Ю.Иванова Ю.В.Бутченко