Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2019 г. N Ф10-3178/19 по делу N А48-6935/2018

г.Калуга

15 августа 2019 г.

Дело N А48-6935/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Ключниковой Н.В.,

судей Лукашенковой Т.В., Смолко С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смольяниновой Т.Н.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ТехмашПривод" (ОГРН 1123668057633, ИНН 3662182870, ул. Урицкого, д. 34, офис 15, г. Воронеж, 394061) - Кутьковой С.С. - представителя по доверенности от 15.05.2019,

от акционерного общества "Орелоблэнерго" (ОГРН 1045751004716, ИНН 5751028520, площадь Поликарпова, д.8, г. Орел, 302030) - Козловой Н.С.- представителя по доверенности от 25.12.2018 N 01-27-06/15,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области, кассационную жалобу акционерного общества "Орелоблэнерго" на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.02.2019 (судья Подрига Н.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 (судьи Донцов П.В., Семенюта Е.А., Миронцева Н.Д.) по делу N А48-6935/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Промэнергострой" (далее - истец, ООО "Промэнергострой") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к акционерному обществу "Орелоблэнерго" (далее - ответчик, АО "Орелоблэнерго") о взыскании задолженности по договору поставки от 29.05.02017 N 01-11-02/2107 в размере 2 499 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 132 542,10 руб. (уточненные требования).

Решением от 05.02.2019 суд частично удовлетворил требования, взыскав с ответчика в пользу истца основной долг в сумме 2 499 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 130 655,80 руб., производить взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 26.01.2019 г. на сумму основного долга (2 499 000 руб.) по действующей в соответствующие периоды ключевой ставке Центрального банка РФ по день фактического исполнения обязательства, возмещение расходов по оплате госпошлины 35 676 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.04.2019 решение суда от 05.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "Орелоблэнерго" просит отменить решение, постановление суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ООО "ТехмашПривод" требований.

Временный управляющий Хасанов Р.Р. заявил ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылаясь на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2019 по делу N А14-10663/2019.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для привлечения временного управляющего Хасанова Р.Р. к участию в деле в качестве третьего лица, так как третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело только до принятия решения судом первой инстанции (часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вступление в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено.

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, заслушав объяснения представителей ответчика, истца, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 29.05.2017 между АО "Орелоблэнерго" (покупатель) и ООО "Промэнергострой" (поставщик) заключен договор поставки N 01-11-03/2107 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить вакуумные реклоузеры в комплектации согласно опросным листам в количестве 5 единиц на общую сумму 4 165 000 рублей.

Согласно п. 2.2 Договора, расчеты за передаваемую по договору продукцию производятся Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 180 дней с момента поставки продукции на склад и подписания товарной накладной (Торг-12) и акта ввода в эксплуатацию уполномоченным лицом покупателя, на основании выставленного счета.

В соответствии с п. 2.5 договора покупатель (по электронной почте, либо по факсу, либо иным способом) в течение 2017 года направляет Поставщику заявку с указанием перечня и количества требуемой Продукции.

Поставщик осуществляет поставку продукции в течение 20 (двадцати) дней с момента получения заявки Покупателя (п. 3.1).

В соответствии с универсальными передаточными актами ответчик поставил истцу товар на общую сумму 4 165 000 руб.

Универсальные передаточные документы подписаны представителями сторон без замечаний и возражений по объему и качеству товара.

Платежным поручением от 30.11.2017 N 6987 ответчик перечислил истцу 2 499 000 руб.

Письмом от 19.12.2017 АО "Орелоблэнерго" просило зачесть денежные средства по этому платежному поручению в сумме 1 386 529 руб. 65 коп. в счет оплаты по договору от 27.03.2017 N 01-11-03/2003; остаток платежа в сумме 1 112 470 руб. 35 коп. считать оплатой по договору от 29.05.2017 N 01-11-03/2107.

18.05.2018 г. ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 553 529 руб. 65 коп.

В связи с тем, что ответчик оплату произвел не в полном объеме, ООО "Промэнергострой" направило 26.06.2018 в адрес АО "Орелоблэнерго" претензию с требованием погасить сумму задолженности, однако претензия была оставлена без ответа, в связи с чем ООО "Промэнергострой" обратилось в арбитражный суд в данным иском, удовлетворяя который суд правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязана передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор поставки и приложения к нему, универсальные передаточные документы, суды пришли к выводу о том, что поставка товара и наличие у ответчика задолженности в сумме 2 499 000 рублей подтверждены материалами дела.

Требования общества "Орелоблэнерго" об отмене обжалуемых судебных актов основаны на его мнении о том, что суды первой и апелляционной инстанций дали неверную оценку условиям п.6.1 договора поставки.

Пунктом 6.1 договора установлено, что в случае, если поставщик не поставил продукцию в полном ассортименте, объеме и сроки, покупатель в одностороннем порядке удерживает из сумм, подлежащих уплате за товар, пени в размере 0,5% от суммы договора за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из приведенной правовой нормы следует, что толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в том числе, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается лишь в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах" и пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В данном случае договор поставки был разработан ответчиком.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что в договоре согласовано условие начисления пени по пункту 6.1 только при поставке продукции одновременно не отвечающей требованиям по ассортименту, объему и срокам, а право на удержание покупателем пени только за нарушение сроков поставки в договоре сторонами не предусмотрено.

Таким образом, возражения заявителя кассационной жалобы в указанной части не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции, поскольку в силу статьи 431 ГК РФ, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации толкование условиям договора и их правовую квалификацию при рассмотрении спора дает суд, рассматривающий дело по существу, на основании материалов дела, доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушениях, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при исследовании, оценке доказательств и вынесении судебных актов, сводятся, по существу, к его несогласию с выводами, сделанными судами в обжалуемых судебных актах. При этом всем перечисленным в кассационной жалобе доказательствам, обстоятельствам и доводам судами была дана оценка по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета компетенции суда кассационной инстанции, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с соответствующими выводами судов первой и апелляционной инстанций связано с неверным толкованием норм материального и процессуального права, иной оценкой им обстоятельств дела и значимости для результатов его рассмотрения тех или иных фактических обстоятельств, что не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При названных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства временного управляющего Хасанова Руслана Радиковича о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица.

Решение Арбитражного суда Орловской области от 05.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по делу А48-6935/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.В. Ключникова

Судьи

Т.В. Лукашенкова С.И. Смолко