Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2019 г. N Ф10-400/17 по делу N А83-2151/2016

г. Калуга

19 августа 2019 г.

Дело N А83-2151/2016

Резолютивная часть постановления принята 12.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В. Смотровой Н.Н.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюкова Д.С. от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюкова Даниила Сергеевича, г.Курск, на определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.03.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А83-2151/2016,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюков Даниил Сергеевич обратился 31.03.2017 в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к ООО "Йота Пиви" (далее - ответчик 1), ООО "Бора Солар" (далее - ответчик 2), ООО "Капелля Солар" (далее - ответчик 3), ООО "Орион Солар" (далее - ответчик 4), ООО "Юпитер Солар" (далее - ответчик 5), ООО "Леннет Солар" (далее - ответчик 6), ООО "Канари Солар" (далее - ответчик 7), ООО "Омега Пиви" (далее - ответчик 8), ООО "Омега Солар" (далее - ответчик 9), ООО "Омикрон Пиви" (далее - ответчик 10), ООО "Тета Пиви" (далее - ответчик И), ООО "Тета Солар" (далее - ответчик 12), ООО "Лямбда Пиви" (далее - ответчик 13), ООО "Йота Солар" (далее - ответчик 14), ООО "Эпсилон Пиви" (далее - ответчик 15), ООО "Эпсилон Солар" (далее - ответчик 16), ООО "Каппа Солар" (далее - ответчик 17) о признании недействительными соглашений о новации от 17.12.2014 и применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2, статей 61.1, 61.8, 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168, 414, 415, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20, 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Актив Солар" и ООО "Систем Пауэр Инжиниринг".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.03.2019 (судья Ловягина Ю.Ю.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 (судьи: Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л., Евдокимов И.В.) определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.03.2019 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюкова Д.С. без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюков Д.С., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

Заявитель считает, что им доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункт 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего является необоснованным.

Указывает, что при заключении соглашений о новации от 17.12.2014 по сути прекратили свое действие первоначальные условия, которые подразумевали не только валюту займа и срок уплаты, но и выплату процентов за пользование чужими денежными средствами, и ответственность за выполнение обязательств, то есть сторонами по сути были заключены новые сделки по займу на новых условиях.

По мнению кассатора, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в результате их совершения АО "ОУЛ СОЛАР" фактически простило долг в размере 1 400 937, 49 руб., несмотря на запрет дарения, в результате чего причинен вред кредиторам на указанную сумму, а потому имеются основания для применения последствий недействительности сделок в части дарения в виде восстановления задолженности ответчиков перед АО "ОУЛ СОЛАР" в размере 2 415 409, 45 гривен.

В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюков Д.С., представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО "Гринтек Энерджи" заключило договоры об уступке права требования 20.10.2014: с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Епсилон Пиви" N ГТ-664/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Канари Солар" N ГТ-654/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Бора Солар" N ГТ-655/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Каппа Солар" N ГТ-686/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Лямбда Пиви" N ГТ-684/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Тета Пиви" N ГТ-663/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Леннет Солар" N ГТ-658/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Капелла Солар" N ГТ-672/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Омикрон Пиви" N ГТ-666/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Эпсилон Солар" N ГТ-665/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Омега Солар" N ГТ-689/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Тета Солар" N ГТ-687/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Орион Солар" N ГТ-674/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Йота Пиви" N ГТ-676/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Омега Пиви" N ГТ-691/14; 27.10.2014: с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Лямбда Пиви" N ГТ-705/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Бора Солар" N ГТ-718/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Тета Солар" N ГТ-742/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Тета Пиви" N ГТ-741/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Эпсилон Пиви" N ГТ-725/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Омега Солар" N ГТ-712/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Омикрон Пиви" N ГТ-709/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Леннет Солар" N ГТ-695/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Юпитер Солар" N ГТ-748/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Омега Пиви" N ГТ-711/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Орион Солар" N ГТ-714/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Эпсилон Солар" N ГТ-726/14.27; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Капелла Солар" N ГТ-686/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Канари Солар" N ГТ-684/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Йота Пиви" N ГТ-681/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Йота Солар" N ГТ-682/14; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Каппа Солар" N ГТ-687/14; 03.12.2014 ООО "Гринтек Энерджи" заключило договор о переводе долга с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Йота Солар" N ЙС-1; с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Омега Пиви" N ОП-1.

В последующем ООО "Гринтек Энерджи" сменило наименование на ООО "Систем Пауэр Инжиниринг", что подтверждается выпиской из ЕДРПОУ.

В связи с вхождением Республики Крым в состав Российской Федерации протоколом общего собрания участников АО "ОУЛ СОЛАР" от 12.12.2014 утвержден устав общества в новой редакции, соответствующей законодательству Российской Федерации; установлен уставной капитал общества по состоянию на 01.12.2014 с учетом курса валют Центрального Банка Российской Федерации на указанную дату.

АО "ОУЛ СОЛАР" 17.12.2014 заключено 34 соглашения о новации (далее - соглашения) с ООО "Йота Пиви", ООО "Бора Солар", ООО "Капелла Солар", ООО "Орион Солар", ООО "Юпитер Солар", ООО "Леннет Солар", ООО "Канари Солар", ООО "Омега Пиви", ООО "Омега Солар", ООО "Омикрон Пиви", ООО "Тета Пиви", ООО "Тета Солар", ООО "Лямбда Пиви", ООО "Йота Солар", ООО "Эпсилон Пиви", ООО "Эпсилон Солар" и ООО "Каппа Солар", по условиям которых АО "ОУЛ СОЛАР" договаривается с ответчиками о прекращении первоначального обязательства:

1) ответчика 1, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-676/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Йота Пиви", согласно условиям которого ответчик 1 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 25 200 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 1, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 82 734, 12 руб.

2) ответчика 1, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-681/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Йота Пиви", согласно условиям которого ответчик 1 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 800 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 1, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 65 005, 38 руб.

3) ответчика 2, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-718/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Бора Солар", согласно условиям которого ответчик 2 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 126 384 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 2, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 414 931, 31 руб.

4) ответчика 2, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-655/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Бора Солар", согласно условиям которого ответчик 2 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 77 852,74 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 2, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 255 598, 33 руб.

5) ответчика 3, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-672/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Капелла Солар", согласно условиям которого ответчик 3 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 37 791, 02 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 3, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 104 373, 10 руб.

6) ответчика 3, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-686/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Капелла Солар", согласно условиям которого ответчик 3 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 111 238, 63 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 3, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 365 207, 55 руб.

7) ответчика 4, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-714/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Орион Солар", согласно условиям которого ответчик 4 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 108 384 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 4, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 355 835, 51 руб.

8) ответчика 4, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-674/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Орион Солар", согласно условиям которого ответчик 4 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 96 877, 66 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 4, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 318 059, 05 руб.

9) ответчика 5, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-748/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Юпитер Солар", согласно условиям которого ответчик 5 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 108 384 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 5, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 355 835, 51 руб.

10) ответчика 6, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-695/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Леннет Солар", согласно условиям которого ответчик 6 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 236 384 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 6, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 414 931, 31 руб.

11) ответчика 6, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-658/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Леннет Солар", согласно условиям которого ответчик 6 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 66 504, 92 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 6, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 218 342, 30 руб.

12) ответчика 7, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-684/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Канари Солар", согласно условиям которого ответчик 7 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 126 384 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 7, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 414 931, 31 руб.

13) ответчика 7, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-654/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Канари Солар", согласно условиям которого ответчик 7 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 157 182, 17 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 7, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 516 044, 78 руб.

14) ответчика 8, возникшего на основании договора о переводе долга N ОП-1 от 03.12.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и "Омега Пиви", согласно условиям которого ответчик 8 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 390 773, 60 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 8, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 283 277, 12 руб.

15) ответчика 8. возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-691/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Омега Пиви", согласно условиям которого ответчик 8 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 26 058, 11 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 8, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 85 551, 38 руб.

16) ответчика 8, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-711/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Омега Пиви", согласно условиям которого ответчик 8 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 23 400 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 8, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 76 824, 54 руб.

17) ответчика 9, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-712/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Омега Солар", согласно условиям которого ответчик 9 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 800 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 9, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 65 005, 38 руб.

18) ответчика 9, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-689/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Омега Солар", согласно условиям которого ответчик 9 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 26 058, 11 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 9, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 85 551, 38 руб.

19) ответчика 10, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-666/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Омикрон Пиви", согласно условиям которого ответчик 10 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 26 058,11 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 10, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 85 551, 38 руб.

20) ответчика 10, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-709/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Омикрон Пиви", согласно условиям которого ответчик 10 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 800 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 10, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 65 005, 38 руб.

21) ответчика 11, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-663/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Тета Пиви", согласно условиям которого ответчик 11 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 26 058,11 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 11, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 85 551, 38 руб.

22) ответчика 11, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-741/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Тета Пиви", согласно условиям которого ответчик 11 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 800 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 11, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 65 005, 38 руб.

23) ответчика 12, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-687/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Тета Солар", согласно условиям которого ответчик 12 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 26 058,11 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 12, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 85 551, 38 руб.

24) ответчика 12, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-742/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Тета Солар", согласно условиям которого ответчик 12 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 800 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 12, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 65 005, 38 руб.

25) ответчика 13, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-684/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Лямбда Пиви", согласно условиям которого ответчик 13 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 27 204,05 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 13, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 89 313, 62 руб.

26) ответчика 13, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-705/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Лямбда Пиви", согласно условиям которого ответчик 13 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 800 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 13, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 65 005, 38 руб.

27) ответчика 14, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-682/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Йота Солар", согласно условиям которого ответчик 14 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 300 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 14, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 63 363, 83 руб.

28) ответчика 14, возникшего на основании договора о переводе долга N ЙС-1 от 03.12.2014 заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Йота Солар", согласно условиям которого ответчик 14 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 290 000 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 14, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 952 099 руб.

29) ответчика 15, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-725/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Эпсилон Пиви", согласно условиям которого ответчик 15 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 300 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 15, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 65 005, 38 руб.

30) ответчика 15, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-664/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Эпсилон Пиви", согласно условиям которого, ответчик 15 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 26 058,11 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 15, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 85 551, 38 руб.

31) ответчика 16, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-726/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Эпсилон Солар", согласно условиям которого ответчик 16 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 800 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 16, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 65 005, 38 руб.

32) ответчика 16, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-665/14 от 20.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Эпсилон Солар", согласно условиям которого ответчик 16 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 26 058 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 16, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 85 551, 38 руб.

33) ответчика 17, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-687/14 от 27.10.2014, заключенного между АО "ОУЛ СОЛАР", ООО "Гринтек Энерджи" и ООО "Каппа Солар", согласно условиям которого ответчик 17 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 19 800 грн, путем его замены на новое обязательство ответчика 17, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 62 209, 42 руб.

34) ответчика 17, возникшего на основании договора уступки права требования N ГТ-686/14 от 20.10.2014, заключенного между ООО "Гринтек Энерджи", АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Каппа Солар", согласно условиям которого ответчик 17 обязался уплатить заявителю денежные средства в сумме 26 058 грн путем его замены на новое обязательство ответчика 17, согласно которому он обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в сумме 81 871, 72 руб.

Из указанных соглашений о новации следует, что пересчет задолженности из украинских гривен в российские рубли по всем указанным соглашениям был произведен по курсу 3,2831 руб. за 1 грн. Срок исполнения обязательств по всем соглашениям о новации установлен до 31.12.2018.

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании должника - Акционерного общества "ОУЛ СОЛАР" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 06.04.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2016 в отношении АО "ОУЛ СОЛАР" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Севрюков М.С.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.11.2016 АО "ОУЛ СОЛАР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Севрюков Д.С.

Ссылаясь на то, что АО "ОУЛ СОЛАР" заключило 34 соглашения о новации от 17.12.2014, идентичные по своей цели, а именно: причинение вреда имущественным правам кредиторов за счет уменьшения активов АО "ОУЛ СОЛАР" путем обмена ликвидной дебиторской задолженности, выраженной в украинских гривнах, на права требования в российских рублях по заниженному курсу валют (дарение), а также предоставления ничем необоснованной отсрочки свыше 4 лет без начисления рыночных процентов (беспроцентный займ), которые конкурсный управляющий считает соглашениями о новации; оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, так как заключены в одном месте и в один день, без фактического движения денежных средств по счетам должника, в результате чего причинен имущественный вред интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 10, 168 ГК РФ.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 153, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, поскольку конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по данному основанию.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по кредитному договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией; обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Таким образом, обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов между сторонами, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией.

Поскольку соглашениями о новации от 17.12.2014 предусмотрена замена первоначального порядка расчета между АО "ОУЛ СОЛАР" и ответчиками (исполнения обязательства по уплате денежных средств) с украинских гривен на российские рубли (пункт 1 соглашений о новации), сторонами не затронуто изменение обязательств по договорам перевода долга и об уступке прав, а только изменена валюта обязательств и срок их исполнения - до 31.12.2018, в связи с чем условия о прекращении действий между сторонами обязательств, а также о замене этих обязательств новыми с иными предметами или способами исполнения отсутствуют, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые соглашения о новации фактически являются дополнительными соглашениями к соглашениям о переводе долга.

Довод кассационной жалобы о том, что с заключением оспариваемых соглашений от 17.12.2014 по сути были изменены существенные условия первоначальных договоров об уступке прав требований, которыми были предусмотрены не только выплаты основной задолженности, но и оплата процентов за пользование чужими денежными средствами, и ответственность за выполнение обязательств, правомерно отклонен судами как несостоятельный.

Так, по вышеуказанным договорам уступки прав требований к АО "ОУЛ СОЛАР" перешли права требований фиксированных сумм в украинских гривнах по указанным в них договорам, при этом право взыскания процентов или иных штрафных санкций по указанным в них договорам, на основании которых возникли переданные суммы задолженностей, не передавалось.

Отдельно права взыскания процентов или иных штрафных санкций ввиду несвоевременного исполнения договоров передачи прав, с установлением размеров таких процентов и штрафов, а также сроков их начисления, в договорах уступки прав также не было предусмотрено. В пунктах 5.1 договоров уступки прав требований было лишь оговорено, что в случае нарушения обязательств по этим договорам стороны несут ответственность, определенную этими договорами и (или) действующим законодательством Украины.

По условиям заключенных 17.12.2014 оспариваемых соглашений АО "ОУЛ СОЛАР" не лишено возможности требовать от должников исполнения обязанностей и привлекать их к ответственности (возлагать на них ответственность) за их невыполнение в соответствии с действующим законодательством.

Согласно пункту 3 Информации Министерства финансов Российской Федерации от 11.07.2014 N ПЗ-12/2014 "О ведении бухгалтерского учета на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" денежное измерение объектов бухгалтерского учета производится в валюте Российской Федерации. Если иное не установлено законодательством Российской Федерации, стоимость объектов бухгалтерского учета, выраженная в иностранной валюте, подлежит пересчету в валюту Российской Федерации. Единовременный пересчет стоимости объектов бухгалтерского учета, выраженной в гривнах, в рубли производится с учетом следующего.

По п. 4.1. Информации Минфина пересчет производится: а) по состоянию на 01.06.2014, если экономическим субъектом не установлена ранняя дата пересчета; б) по официальному курсу гривны к рублю, установленному Банком России.

По официальному курсу гривны к рублю, установленному Банком России по состоянию на 01.06.2014, стоимость 10 украинских гривен равнялась 29,4366 руб., то есть 2,94366 руб. за 1 гривну.

Исходя из оспариваемых соглашений, сторонами в них был произведен перерасчет подлежащих взысканию сумм с украинских гривен на российские рубли исходя из 3,2831 руб. за 1 украинскую гривну, что никак не могло ухудшать положение кредитора - АО "ОУЛ СОЛАР".

Довод конкурсного управляющего о том, что перевод задолженности с украинских гривен в российские рубли был произведен по заниженному курсу и после перевода сумм задолженностей из украинских гривен в российские рубли фактически имеет место дарение (прощение части задолженности), обосновано отклонен судами как не подтвержденный.

В данном случае, заключенные между должником и ответчиками оспариваемые соглашения от 17.12.2014 были направлены именно на пересчет объектов бухгалтерского учета из иностранной валюты (украинские гривны) в валюту Российской Федерации в соответствии с требованиями Федерального закона "О бухгалтерском учете" и Информации Министерства финансов Российской Федерации от 11.07.2014 N ПЗ-12/2014 "О ведении бухгалтерского учета на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя".

При этом первоначальные соглашения об уступке права требований и о переводе долга конкурсным управляющим не оспариваются.

С учетом вышеизложенного, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что в рассматриваемой ситуации оснований полагать, что стороны заключили новую сделку займа денежных средств на иных, отличных условиях не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами на основании материалов дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 06.04.2016, спорные сделки совершены 17.12.2014, то есть в течение установленного п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" трехгодичного периода подозрительности.

Согласно представленному балансу должника сумма активов АО "ОУЛ СОЛАР" на 30.09.2014 составила 2 936 912 000 руб., соответственно, сумма активов АО "ОУЛ СОЛАР" по состоянию на 30.09.2014, в том числе дебиторская задолженность, превышала кредиторскую задолженность АО "ОУЛ СОЛАР" перед ПАО "Сбербанк России".

Определением Арбитражного суда Республики Крым о введении в отношении должника процедуры наблюдения от 16.06.2016 установлено, что АО "ОУЛ СОЛАР" осуществляло платежи в адрес ПАО "Сбербанк России" по погашению просроченной задолженности платежными поручениями N 2532 от 29.09.2015 и N 2611 от 03.12.2015.

Таким образом, оплата просроченной задолженности в 2015 году по кредитному договору в отношении ПАО "Сбербанк России" подтверждает платежеспособность АО "ОУЛ СОЛАР" на момент заключения оспариваемых соглашений от 17.12.2014.

Кроме того, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Установив, что конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемые сделки были совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и такой вред был причинен, при этом ответчики знали или должны были знать о цели должника причинить вред иным кредиторам к моменту совершения сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюкова Д.С. о признании спорных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Поскольку стоимость оспариваемых соглашений даже в совокупности составляет 6 544 686, 13 руб., что менее 1% (29 369 120 руб.) стоимости активов должника (2 936 912 000 руб.), судебные инстанции пришли к верному выводу, что данные соглашения не подлежат оспариванию на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).

С учетом того, что конкурсный управляющий не оспаривает первоначальные договоры уступки прав требований, принимая во внимание, что оспариваемые сделки от 17.12.2014 были заключены между должником и ответчиками ввиду необходимости пересчета стоимости задолженности как объекта бухгалтерского учета в российские рубли в связи с вхождением Республики Крым в состав Российской Федерации, без изменения прежних обязательств по договорам уступки прав и способа их исполнения, суды также пришли к обоснованному выводу, что данные соглашения относятся к обычной хозяйственной деятельности должника.

Более того, указанные сделки совершены за пределами годичного срока, предусмотренного п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемые сделки были заключены АО "ОУЛ СОЛАР" с злоупотреблением правом путем заключения их в обход закона, с противоправной целью, и что они посягают на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ввиду чего оснований для признания их незаконными на основании статей 10, 168 ГК РФ также отсутствуют.

Доводы заявителя направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

При подаче настоящей кассационной жалобы АО "ОУЛ СОЛАР" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с АО "ОУЛ СОЛАР" в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.03.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А83-2151/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "ОУЛ СОЛАР" в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Н.Н. Смотрова