Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 августа 2019 г. N Ф10-3523/19 по делу N А23-1379/2018

город Калуга

27 августа 2019 г.

Дело N А23-1379/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 27 августа 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего				Крыжскй Л.А.,
судей				Леоновой Л.В., Солодовой Л.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		Рейзер И.Г. - представитель СПК (колхоз) "Попелевский", доверенность от 12.09.2018; Левхин Ю.Н. - представитель ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко", доверенность N 1 от 03.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Попелевский" на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по делу N А23-1379/2018,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Попелевский" (далее - СПК "Попелевский", кооператив, колхоз) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Козельское молоко" (далее - ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко", агрокомплекс) о признании реорганизации в форме преобразования несостоявшейся; обязании Межрайонной ИФНС N 1 по Калужской области восстановить регистрацию, существовавшую до реорганизации, с одновременным прекращением регистрации ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко", о чем сделать соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; определении действительного размера доли в уставном капитале ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко" и установлении справедливого соотношения долей в уставном капитале ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко".

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением Арбитражного суда Калужской области от 09.06.2018 требования СПК "Попелевский" к ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" о признании реорганизации в форме преобразования несостоявшейся, об обязании восстановить регистрацию, существовавшую до реорганизации, выделены в отдельное производство.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил ранее заявленное требование, просил признать незаконными действия ответчика по порядку формирования уставного капитала и восстановить первоначальный размер доли СПК (колхоз) "Попелевский" - шесть процентов в уставном капитале ООО (ранее ЗАО) "Агрокомплекс "Козельское молоко", существовавший на момент образования и регистрации общества.

Судом первой инстанции уточнение исковых требований в части восстановления первоначального размера доли СПК "Попелевский" - шесть процентов в уставном капитале ООО (ранее ЗАО) "Агрокомплекс "Козельское молоко", существовавшего на момент образования и регистрации общества, принято к рассмотрению; в части принятия уточнения требований о признании незаконными действий ответчика по порядку формирования уставного капитала - отказано.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 13.02.2019 (судья Погонцев М.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 (судьи: Бычкова Т.В., Грошев И.П., Егураева Н.В.) решение суда области оставлено без изменений.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, а также неправильное применение норм материального права, неприменение закона подлежащего применению, СПК "Попелевский" (далее - заявитель, кассатор) обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит решение суда области и апелляционное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

По мнению заявителя, реестр акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко" не велся, уставный фонд сформирован в обход требований законодательства, внесение имущества в уставный капитал ООО (ранее ЗАО) "Агрокомплекс "Козельское молоко" прикрывало безвозмездную передачу имущества СПК (колхоз) "Попелевский", что привело к уменьшению доли истца в уставном капитале ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" и соответственно нарушению его прав.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал в полном объеме, просит ее удовлетворить.

Представитель ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" возразил против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено без их участия в соответствии со статьей 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда области и апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, решением общего собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко", оформленным протоколом N 3\2014 от 15.09.2014, ЗАО Агрокомплекс "Козельское молоко" преобразовано в ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко".

ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в связи с чем ЗАО Агрокомплекс "Козельское молоко" как акционерное общество прекратило свое существование с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко".

В соответствии с регистрационным журналом и реестром акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко" уставный капитал ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко" по состоянию на 14.10.2014 (дата принятия решения о преобразовании общества) составлял 89 255 000 руб., общее количество акций 89 255 номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. При этом СПК "Завет Ильича" (правопредшественник истца) принадлежало 1 010 акций ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко".

По мнению истца, в результате недобросовестных действий ответчика, в частности, при принятии общим собранием акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко" решений о включении имущества в уставный капитал общества без надлежащей оценки стоимости этого имущества, а также решений о размещении дополнительных акций общества, номинальная стоимость акций истца необоснованно уменьшилась и стала составлять 1,1315 % уставного капитала общества.

Указывает, что при распределении акций ЗАО Агрокомплекс "Козельское молоко" и обмене их на долю в уставном капитале ответчика нарушены его права, поскольку его доля уставном капитале ответчика должна быть равной первоначальной номинальной стоимости принадлежащих ему акций ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко", т.е. должна составлять шесть процентов уставного капитала ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 10, 12, 58, 65.2, 104, 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), обоснованно исходили из пропуска заявителем установленного срока исковой давности, а также из необоснованности размера утраченной им доли и неуказания лица, к которому эта доля или часть доли незаконно перешла.

Так, статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

При этом требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (часть 3 статьи 65.2 ГК РФ).

Вместе с тем, при обращении с названными требованиями, истец должен обосновать конкретный размер незаконно утраченной им доли или части доли и лицо, к которому эта доля или часть доли незаконно перешла и должна быть истребована у него.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов обеих инстанций о том, что в настоящем случае истец не доказал совокупность условий, необходимых для удовлетворения заявленных требований, в частности как было отмечено ранее, не обосновал конкретный размер утраченной им доли или части доли и не указал лицо, к которому эта доля или часть доли незаконно перешла.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Указанное также согласуется с частью 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

ЗАО Агрокомплекс "Козельское молоко" преобразовано в ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко". При этом, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, СПК "Завет Ильича" (правопредшественник истца - СПК "Попелевский") принадлежало 1 010 акций из 89 255 штук ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко", что составляло 1,1315% от 89 255 000 руб. - уставного капитала ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко".

СПК "Попелевский" в установленном законом порядке записи в реестре акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко" не оспаривал, с требованием о принадлежности акций с учетом их оправданного распределения между акционерами не заявлял. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 5 статьи 58 ГК РФ).

Судами обеих инстанций установлено, что решением общего собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко", оформленным протоколом N 3/2014 от 15.09.2014, определен уставный капитал ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" в размере, равном уставному капиталу ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко", в сумме 89 255 000 руб. с установлением порядка обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" (одна акция ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко" обменивается на долю номинальной стоимостью одна тысяча рублей в уставном капитале ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко").

По мнению суда округа, судами обеих инстанций правомерно отмечено, что ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" в порядке обмена получило долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 010 000 руб. или 1,1315% уставного капитала общества, то есть долю, сопоставимую с его долей в уставном капитале ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко".

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что нарушений прав истца в результате преобразования общества доказано не было.

Применительно к настоящему делу основанием для признания оспариваемых истцом действий ответчика недобросовестными является доказанность наличия действительной воли ответчика уменьшить долю истца в уставном капитале ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко".

В обоснование своих доводов истец сослался на решение Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2017 по делу N А23-7262/2016, которым решение, оформленное протоколом N 1 от 12.02.2010 общего собрания членов СПК "Завет Ильича", об избрании председателя СПК "Завет Ильича" (единоличный исполнительный орган СПК) признано недействительным, в то время как в спорных общих собраниях акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко" принимал участие председатель СПК "Завет Ильича" (единоличный исполнительный орган СПК).

Вместе с тем, проанализировав положения статей 51, 53 ГК РФ, суды обеих инстанций обоснованно указали, что признание судом недействительными решений общего собрания членов СПК "Завет Ильича", оформленных протоколом N 1 от 12.02.2010, не влечет правовых последствий в виде признания ничтожными всех поставленных под сомнение истца спорных решений общего собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко".

При этом, как правильно отмечено в обжалуемых судебных актах, доказательств того, что акционеры ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко", принимая оспариваемые истцом решения, знали о нарушениях, допущенных при избрании председателя СПК "Завет Ильича", а также доказательств, свидетельствующих о том, что голосование СПК "Завет Ильича" могло повлиять на принятие акционерами указанных решений, материалы дела не содержат.

В рамках рассматриваемого спора ответчиком по делу заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 Постановления N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 статьи 1 и части 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц, в том числе их создание, реорганизация и ликвидация осуществляется путем принятия актов уполномоченными федеральными органами исполнительной власти посредством внесения в государственные реестры соответствующих сведений, а правовым последствием реорганизации как действий по совершению сделки по передаче третьему лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей у реорганизуемого юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ.

Как обоснованно отмечено судами обеих инстанций, применительно к указанным нормам процедура преобразования ЗАО "Агрокомплекс "Козельское молоко" в ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" и обмена акций закрытого акционерного общества на долю в обществе с ограниченной ответственностью завершена 14.10.2014.

Истец, в свою очередь, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями лишь 02.03.2018, т.е. с пропуском установленного процессуального срока исковой давности. При этом уважительности причин пропуска указанного срока истцом по делу не представлено.

Учитывая вышеизложенное, кассационная коллегия полагает, что суды обеих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Приведенные доводы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 13.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по делу N А23-1379/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова