Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 сентября 2019 г. N Ф10-3341/19 по делу N А62-3149/2015

г.Калуга

2 сентября 2019 г.

Дело N А62-3149/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ивановой М.Ю. Смотровой Н.Н.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от конкурсного управляющего ООО "ПиК" Прудикова С.А.: от иных лиц, участвующих в деле:

Ланге Н.Г. - представитель по дов. от 26.08.2019; Францкевич Ю.Н. - представитель по дов. от 17.01.2019; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 по делу N А62-3149/2015,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПиК" (ИНН 6714021198 ОГРН 1026700669324) конкурсный управляющий Прудников Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД", в котором просил признать дополнительное соглашение N 1 от 24.04.2015 к договору уступки права требования N 1/23 от 23.04.2015, заключенное между ООО "ПиК" и ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД", и акт зачета взаимных требований от 27.04.2015, заключенный между ООО "ПиК" и ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" по договору поставки N 629/р от 21.02.2019 на сумму 11 874 889,96 руб., недействительными сделками и применить последствия их недействительности в виде восстановления взаимной задолженности ООО "ПИК" и ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" на сумму 11 874 889,96 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2019 (судья Р.Н.Алмаев) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 (судьи: Ю.А.Волкова, Е.И.Афанасьева, Н.А.Волошина) определение суда первой инстанции от 31.01.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" указывает на то, что суды сделали неверный вывод о датах обнаружения конкурсным управляющим оспариваемых документов и начале течения сроков исковой давности. Обращает внимание на то, что обстоятельства, связанные с установлением момента, когда конкурсный управляющий мог и должен был узнать о наличии сделок, являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда города Москвы в рамках дела N А40-141168/2018 и получили надлежащую оценку.

В судебном заседании представитель ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" поддержала доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ПиК" Прудикова С.А. возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" и конкурсного управляющего ООО "ПиК" Прудикова С.А., судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 по делу N А62-3149/2015.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.04.2015 между ООО "ПИК" (цедент) и ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1/23, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требований задолженности (денежное требование) с ряда дебиторов цедента.

В силу п.2.1. договора за уступаемое по договору право требования на сумму 11 877 169,38 руб. цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в том же размере.

В дальнейшем стороны подписали дополнительное соглашение N 1 от 24.04.2015 к договору уступки права требования N 1/23, которым внесли изменения в пункт 2.2 договора уступки, сократив срок оплаты с 60 до 5 дней, а так же внесли в договор уступки положение о расчетах по нему взаимозачетом.

27.04.2015 между ООО "ПиК" и ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" составлен акт, согласно которому стороны провели зачет взаимных требований в размере 11 874 889,96 руб. в результате чего: задолженности ООО "ПиК" по договору N 629/р от 21.02.2012 перед ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" и ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" по договору уступки права требования N1/23 от 23.04.2015 перед ООО "ПиК", признана погашенной.

Решением арбитражного суда от 09.07.2015 ООО "ПиК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Прудников С.А.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.07.2015.

Полагая, что указанные сделки совершены с оказанием предпочтения ответчику перед имеющимися на момент совершения сделок иными кредиторами и подпадают под условия, предусмотренные пунктом 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.3, 61.8, 126, 129 Закона о банкротстве, статьями 10, 12, 166, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии со ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В рассматриваемом случае судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 24.04.2015 и 27.04.2015. При этом должник с 27.03.2015 (дата решения единственного участника ООО "ПиК" о ликвидации общества и назначении ликвидатора) находился в стадии добровольной ликвидации. Запись в ЕГРЮЛ внесена 02.04.2015.

На момент заключения спорных сделок в производстве арбитражных судов находились дела о взыскании с ООО "ПиК" задолженности по искам ООО "МАГИС", Оптовый Плодоовощной Комплекс "Зеленоградский", ООО "Нордэкс".

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" имело возможность и должно было установить финансовое состояние должника.

Заключение в преддверии банкротства зачета встречных требований в счет погашения задолженности, возникшей до даты подачи заявления о банкротстве должника в суд, противоречит порядку предъявления к должнику требований кредиторов, поскольку все требования об уплате денежных средств, которые не являются текущими, могут быть предъявлены к должнику только в рамках дела о банкротстве, с учетом положений ст. 71, ст. 100 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что в результате заключения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выведен актив (дебиторская задолженность) в виде права требования с ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" задолженности по договору уступки права требования N 1/23 от 23.04.2015.

Довод о пропуске конкурсным управляющим специального срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделок на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно им отклонен.

Так, в соответствии со ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 2 статьи 126, статьи 129 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 42 постановления Пленума ВАС РФ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", моментом возникновения у конкурсного управляющего (исполняющего обязанности конкурсного управляющего) полномочий на оспаривание сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона, является дата объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытия процедуры конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что в заявлении о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий, полагая, что обязательства ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" перед ООО "ПиК" по оплате переданного ему по договору права требования на общую сумму 11 877 169,38 руб. не прекратились, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" о взыскании основного долга в размере 11 874 889,96 руб. Однако, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу N А40-141168/18-175-82 в иске отказано. При этом в обоснование своих выводов суд указал на то, что дополнительным соглашением N1 от 24.04.2015 внесены изменения в пункт 2.2 договора уступки права требования N 1/23 от 23.04.2015 - срок оплаты по договору сокращен с 60 до 5 дней, а так же внесен пункт 3.2.1. об обязанности произвести взаимозачет.

В связи с этим суд указал, что именно в рамках судебного разбирательства в Арбитражном суде города Москвы по делу N А40-141168/2018 конкурсный управляющий получил информацию о дополнительном соглашении N 1 от 24.04.2015 к договору уступки права требования N 1/23 от 23.04.2015.

Соответственно срок исковой давности на подачу заявления о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 24.04.2015 к договору уступки права требования N 1/23 от 23.04.2015 не пропущен.

Доказательств обратного в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, судами установлено, что об акте зачета взаимных требований от 27 апреля 2015 года конкурсный управляющий ООО "ПиК" узнал 22 декабря 2017 года (акт об обнаружении документов от 22.12.2017).

При этом судами принято во внимание, что в связи с невыполнением ликвидатором должника обязанности по передаче документации ООО "ПиК", конкурсный управляющий направил в Арбитражный суд Смоленской области ходатайство об истребовании документов. Однако документы, указанные в ходатайстве представлены не были (данные обстоятельства также установлены в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 по настоящему делу).

Таким образом, суды, установив, что ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД" на дату спорных сделок должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также то обстоятельство, что срок исковой давности конкурсным управляющим ООО "ПиК" не пропущен, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания дополнительного соглашения N 1 от 24.04.2015 к договору уступки права требования N 1/23 от 23.04.2015 и акта зачета взаимных требований от 27.04.2015, заключенных между ООО "ПиК" и ООО "ЛЕМА-КОР ТРЕЙД", недействительными сделками, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Довод ответчика о том, что обстоятельства, связанные с истечением срока исковой давности для оспаривания сделок являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда города Москвы в рамках иного дела, правомерно не принят судами во внимание.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П было разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Разрешая спор о взыскании задолженности по договору уступки права требования, арбитражный суд в рамках дела N А40-141168/2018 в обоснование вывода об истечении срока исковой давности на оспаривание сделки, совершенной с предпочтением ограничился ссылками на порядок такого обжалования, установленный Законом о банкротстве.

Вместе с тем в настоящем случае конкурсный управляющий опроверг надлежащими доказательствами установленные решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2018 обстоятельства, что позволило суду мотивировать вывод об отсутствии оснований для применения последствий истечения срока давности к заявленным требованиям.

Также являются правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении последствий недействительности сделок на основании статьи 167 ГК РФ и пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявления сделаны по результатам исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, при правильном распределении бремени доказывания, исходя из обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 по делу N А62-3149/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

М.Ю.Иванова Н.Н.Смотрова