Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 сентября 2019 г. N Ф10-3558/19 по делу N А62-6459/2018

г. Калуга

3 сентября 2019 г.

Дело N А62-6459/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей	Платова Н.В.
	Серокуровой У.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Кузиной И.А.
при участии в заседании:
от истца	Калистратовой М.Е. (дов. N 7 от 01.01.2019);
от МУП "Смоленсктеплосеть" от ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" от третьих лиц	Радговской О.М. (дов. N 55 от 17.08.2019); Кудрявцева О.И. (дов. N 87 от 07.03.2019); представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смоленская теплосетевая компания" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.11.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А62-6459/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Смоленская теплосетевая компания" (далее - ООО "Смоленская ТСК") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Смоленсктеплосеть" (далее - МУП "Смоленсктеплосеть") и обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Смоленск" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск") о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 25.09.2017 N Р-1-1-30/160/2017, от 27.11.2017 N Р-1-1-30/212-2017 и от 28.12.2017 N Р-1-1-30/246-2017 и применении последствий недействительности этих сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Квадра - Генерирующая компания" (далее - ПАО "Квадра - Генерирующая компания"), Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.11.2018 (судья Яковенкова В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Волошина Н.А., Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г.) решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.11.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, ООО "Смоленская ТСК" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители МУП "Смоленсктеплосеть" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

УФССП России по Смоленской области направило в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя. Представитель ПАО "Квадра - Генерирующая компания", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, также не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и отзывов на кассационную жалобу ответчиком, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в связи с нижеизложенным.

Судами установлено, что ООО "Смоленская ТСК" является одним из кредиторов МУП "Смоленсктеплосеть", по состоянию на 18.06.2018 задолженность должника перед кредитором составляла 27 810 827 руб. 71 коп.

Предъявляя исковые требования, ООО "Смоленская ТСК" ссылалось на то, что ему стало известно о заключении МУП "Смоленсктеплосеть" (цедент) и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" (цессионарий) договоров уступки прав (цессии), в соответствии с которыми МУП "Смоленсктеплосеть" передало ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" право требования задолженности с ПАО "Квадра - Генерирующая компания" (должник), а именно, по договору цессии от 25.09.2017 N Р-1-1-30/160/2017 - остатка задолженности за март 2017 года по договору на поставку тепловой энергии от 01.01.2014 N 2, заключенному МУП "Смоленсктеплосеть" и ПАО "Квадра - Генерирующая компания", в сумме 36 126 880,13 руб.; по договору цессии от 27.11.2017 N Р-1-1-30/212-2017 - части задолженности за октябрь 2017 года по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 N 1 в сумме 39 592 492, 50 руб.; по договору от 28.12.2017 N Р-1-1-30/246-2017 - части задолженности за ноябрь 2017 года по договору поставки тепловой энергии от 01.01.2014 N 2 в сумме 5 830 213,14 руб.

Согласно п. 2.3 договоров цессии оплата цессионарием за уступаемое цедентом право требования производится в порядке, предусмотренном данными договорами, путем уменьшения основной задолженности цедента перед цессионарием по договорам поставки газа от 01.11.2013 N 48-7-5402/14, от 01.11.2013 N 48-5-0039/14, от 11.11.2014 N 48-5-0039/15.

Погашение задолженности производится посредством направления цессионарием в адрес цедента уведомления о зачете встречных однородных требований. Данное уведомление направляется цессионарием в течение пяти рабочих дней с даты перечисления должником денежных средств в счет оплаты уступленного права требования по настоящему договору на расчетный счет цессионария.

По мнению ООО "Смоленская ТСК", оспариваемыми договорами цессии, которые не являются сделками, заключенными в процессе обычной хозяйственной деятельности МУП "Смоленсктеплосеть", нарушены права других кредиторов МУП "Смоленсктеплосеть" в рамках сводного исполнительного производства. Истец полагал, что ответчики, совершая оспариваемые сделки, предприняли действия по распределению финансовых ресурсов, принадлежащих МУП "Смоленсктеплосеть", в обход остальных кредиторов, поскольку МУП "Смоленсктеплосеть" не имело возможности одновременно осуществить расчеты со своими кредиторами.

В обоснование требования о признании оспариваемых сделок недействительными истец ссылался на нарушение при их заключении ст. 76 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", согласно которой производится обращение взыскания на дебиторскую задолженность, утверждая, что на момент заключения договоров цессии судебным приставом-исполнителем были вынесены постановления N 67048/17/41777 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника - МУП "Смоленсктеплосеть" по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии N 1 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль - декабрь 2017 года и N 67048/17/41776 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на поставку тепловой энергии N 2 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль - декабрь 2017 года, которые содержат, в том числе запрет на совершение МУП "Смоленсктеплосеть" действий по уступке права требования третьим лицам денежных обязательств, возникших на основании указанных договоров за спорный период.

Истец утверждал, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" знало о наличии указанных постановлений судебного пристава-исполнителя и наличии запрета на совершение сделок по уступке, поскольку являлось одним из взыскателей в сводном исполнительном производстве.

Ссылаясь на то, что заключенные между МУП "Смоленсктеплосеть" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" договоры уступки прав (цессии) являются недействительными в силу ст.ст. 166, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Смоленская ТСК" обратилось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными и просило применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования МУП "Смоленсктеплосеть" к ПАО "Квадра - Генерирующая компания" о взыскании задолженности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете

В силу ч. 2.1 ст. 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон об исполнительном производстве) обращение взыскания на принадлежащее должнику право получения денежных средств производится в порядке, установленном статьей 76 настоящего Федерального закона для обращения взыскания на дебиторскую задолженность.

В соответствии с ч. 1 ст. 76 Федерального закона об исполнительном производстве обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов (ч. 4 ст. 76 Федерального закона об исполнительном производстве).

В материалах дела имеются решения Промышленного районного суда города Смоленска от 11.09.2017 по делам N 2а-3058/2017 и N 2а-3057/2017, оставленные без изменения апелляционными определениями судебной коллегии по административным делам Смоленского областного суда от 14.11.2017 и от 21.11.2017, которыми признаны незаконными и подлежащими отмене постановления судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Смоленской области N 67048/17/41776 от 02.08.2017 и N 67048/17/41777 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника.

Судами в рамках настоящего дела установлено, что обращение взыскания на задолженность за март 2017 года по договору на поставку тепловой энергии от 01.01.2014 N 2 в сумме 36 126 880,13 руб., переданную по договору цессии от 25.09.2017 N Р-1-1-30/160/2017, не производилось.

В этой связи суды сделали вывод о том, что в период заключения оспариваемых договоров цессии запрет на распоряжение имуществом МУП "Смоленсктеплосеть" отсутствовал.

Кроме того, судами обоснованно приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о том, что по смыслу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (п. 5 ст. 334, ст.ст. 348, 349 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводы лиц, участвующих в деле, в том числе истца о необходимости применения в настоящем случае положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали, что, заключая оспариваемые договоры цессии, МУП "Смоленсктеплосеть" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" действовали добросовестно.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания недействительными договоров цессии от 25.09.2017 N Р-1-1-30/160/2017, от 27.11.2017 N Р-1-1-30/212-2017 и от 28.12.2017 N Р-1-1-30/246-2017 и, соответственно, для применении последствий их недействительности.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права или материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и доводы сторон, в том числе приведенные в кассационной жалобе истца, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.11.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А62-6459/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

Н.В. Платов У.В. Серокурова