Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 сентября 2019 г. N Ф10-3929/19 по делу N А14-5837/2018

город Калуга

06 сентября 2019 г.

Дело N А14-5837/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 06.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В.Леоновой
Судей	Л.А. Крыжской А.Н. Шульгиной
при участии в заседании:
от истца: Индивидуальный предприниматель Коровин Сергей Михайлович ОГРН 316366800077242 ИНН 366215373345	Бороздин Сергей Витальевич - представитель по доверенности от 31.03.2017;
от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Шерлок Холмс" ОГРН 1173668010636 ИНН 3666216819 Общество с ограниченной ответственностью "Шерлок" ОГРН 1063667092444 ИНН 366131890	Киянова О.Ю. - представитель по доверенности от 29.08.2019; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Коровина Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А14-5837/2018,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Коровин Сергей Михайлович (далее - истец, ИП Коровин С.М.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шерлок Холмс" (далее - ООО "Шерлок Холмс") и обществу с ограниченной ответственностью "Шерлок" (далее - ООО "Шерлок") о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2017, заключенного между ООО "Шерлок Холмс" и ООО "Шерлок", и применении последствий недействительности в виде обязания ООО "Шерлок Холмс" вернуть ООО "Шерлок" нежилое помещение общей площадью 267,5 кв. м, этаж 1,2, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Комиссаржевской, д. 15а, кадастровый номер 36:34:060601015:861.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2019 (судья Романова Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 (судьи Щербатых Е.Ю., Поротиков А.И., Ушакова И.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ИП Коровин С.М. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец, ответчик - ООО "Шерлок", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика ООО "Шерлок Холмс", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи от 19.08.2014 N 4322 ООО "Шерлок" приобрело у Казенного учреждения Воронежской области "Фонд государственного имущества" нежилое помещение площадью 267,5 кв. м, кадастровый номер 36:34:0606015:861, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Комиссаржевской, 15а.

По договору от 21.03.2017 ООО "Шерлок" продало ООО "Шерлок Холмс" указанное нежилое помещение, право собственности ООО "Шерлок Холмс" зарегистрировано в ЕГРП 07.04.2017.

По условиям договора от 21.03.2017 цена помещения согласована сторонами в размере 25 536 763 руб., из них 17 000 000 руб. перечисляются на расчетный счет продавца, 8 536 763 руб. оплачиваются покупателем за продавца в погашение обязательств по договору купли-продажи имущества от 19.08.2014.

Платежным поручением от 28.03.2017 N 1 денежные средства в сумме 17 000 000 руб. были перечислены покупателем на счет ООО "Шерлок", денежные средства в размере 8 536 763 руб. оплачены покупателем в погашение долга по договору выкупа недвижимого имущества от 19.08.2014 N 4322 за ООО "Шерлок".

Согласно решению Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2018 по делу N А14-18501/2015 истец является кредитором ООО "Шерлок" на сумму 5 600 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 21.03.2017 противоречит положениям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям изложенным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В обоснование применения положений статьи 10 ГК РФ истец указывал, что спорное помещение являлось единственным активом его должника - ООО "Шерлок" и оспариваемый договор купли-продажи заключен с ООО "Шерлок Холмс" исключительно с целью избежания обращения взыскания на помещение в пользу истца. Стороны сделки допустили злоупотребление правом с целью причинения вреда истцу, при этом ООО "Шерлок Холмс" создано 28.02.2017, за 20 дней до совершения сделки, адрес последнего совпадает с адресом должника, стороны осуществляют одни и те же виды деятельности.

В подтверждение притворности сделки истец указал на то обстоятельство, что, заключая договор купли-продажи от 21.03.2017 нежилого помещения площадью 267,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Комиссаржевской, д. 15а, кадастровый номер 36:34:060601015:861, стороны прикрыли договор купли-продажи нежилого помещения площадью 353,7 кв. м с учетом самовольно возведенных к нежилому помещению 267,5 кв. м пристроек.

Вместе с тем, то обстоятельство, что истец является кредитором ООО "Шерлок", не дает ему права на оспаривание сделки, совершенной за год до взыскания этого долга по решению Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2018 по делу N А14-18501/2015. При этом истец правом на заявление ходатайства об обеспечении иска, рассмотренного в названном деле, в том числе ареста денежных средств или имущества, не воспользовался, тогда как денежные средства по оспариваемому договору получены ООО "Шерлок" в период рассмотрения дела.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца, не являющегося стороной договора купли-продажи от 21.03.2017, права на оспаривание указанного договора, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд учел, что в соответствии с условиями оспариваемого договора от 21.03.2017 ООО "Шерлок" получено 25 536 763 руб., вместе с тем, согласно заключению судебной эксперты от 17.01.2019 N 11923/6-3 рыночная стоимость объекта недвижимости площадью 267,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Комиссаржевской, д. 15а, кадастровый номер 36:34:060601015:861, по состоянию на 21.03.2017 составляет 24 213 030 руб.

Из указанного следует, что довод истца о том, что недвижимое имущество продано с целью причинения вреда кредитору, несостоятелен, поскольку денежные средства в размере, превышающем задолженность ООО "Шерлок" перед истцом, получены обществом на расчетный счет.

Отклоняя довод заявителя на наличие оснований для признания оспариваемого договора недействительным в силу положений статьи 169 ГК РФ, суд обоснованно указал, что для применения указанной статьи необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих, что спорная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, истцом не представлена.

С учетом вышеизложенного, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, исковые требования не подлежали удовлетворению и суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А14-5837/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.А. Крыжская А.Н. Шульгина