Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 сентября 2019 г. N Ф10-3852/19 по делу N А54-3004/2017

г.Калуга

17 сентября 2019 г.

Дело N А54-3004/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от ООО "Бетоносмесительные технологии": от иных лиц, участвующих в деле:

Баранова Н.А - представитель (дов. от 09.01.2019); Платонова Т.А. - представитель (дов. от 28.09.2019); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу ООО "Компания "Стройпоставка" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу N А54-3004/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стальконструктор" (ИНН 6230018420 ОГРН 1056206013775) общество с ограниченной ответственностью "Компания Стройпоставка" (ИНН 622906440525 ОГРН 1156229001059) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просило признать договор о залоге транспортных средств от 29.02.2016, заключенный между ООО "Бетоносмесительные технологии" и ООО "Стальконструктор" недействительной сделкой.

Определением арбитражного суда от 11.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Сафронов Геннадий Николаевич.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2019 (судья Н.В.Шаронина) заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 (судьи: Ю.А.Волкова, Е.И.Афанасьева, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 25.02.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Компания "Стройпоставка" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что договор о залоге транспортных средств от 29.02.2016 заключен должником в пользу аффилированного лица в ущерб интересам конкурсных кредиторов ООО "Стальконструктор". При этом, спорный договор заключен в период ухудшения показателей финансово-экономической деятельности должника.

В судебном заседании представитель ООО "Компания "Стройпоставка" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "Бетоносмесительные технологии" возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО "Компания "Стройпоставка" и ООО "Бетоносмесительные технологии", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.01.2014 между ООО "Бетоносмесительные технологии" (Поставщик) и ООО "Стальконструкция-Универсал" (Заказчик) заключен договор поставки N 29, по условиям которого Поставщик поставляет на объекты Заказчика товарные бетонные смеси заданного качества и/или растворы строительные (товар), а Заказчик принимает и оплачивает поставленный товар в соответствии с условиями настоящего договора.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2015 с ООО "Стальконструкция-Универсал" в пользу ООО "Бетоносмесительные технологии" взыскана задолженность по договору поставки N 29 от 09.01.2014 в сумме 2 577 553,70 руб.

Между ООО "Бетоносмесительные технологии" (залогодержатель) и ООО "Стальконструктор" (залогодатель) заключён договор о залоге транспортного средства от 29.02.2016, по условиям которого, в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "Стальконструкция-Универсал" перед залогодержателем по договору поставки N 29 от 09.01.2014 в размере, установленном решением арбитражного суда от 25.02.2015 в сумме 2 577 553,70 руб., залогодатель обязуется передать залог залогодержателю, принадлежащее залогодателю имущество: транспортные средства стоимостью - 1 313 411,70 руб. и 1 300 000 руб.

В дальнейшем ООО "ЧОП "Кольчуга" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стальконструктор" в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 726 804 руб.

Определением арбитражного суда от 19.05.2017 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбужденно производство по делу.

Решением арбитражного суда от 07.08.2017 ООО "Стальконструктор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Козловцев С.В.

Ссылаясь на наличие оснований для признания спорного договора поставки недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2, статьи 61.8 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 153, 166, 168, 209, 421 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом, суды мотивировали свой вывод тем, что доказательств наличия у должника в период заключения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и осведомленности другой стороны сделок о наличии таких признаках, в материалы дела не представлено.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество, за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Сделки поручительства и залога, как правило, не предусматривают встречного исполнения, соответственно не предполагают имущественную выгоду для залогодателя.

Тем самым применительно к настоящему спору конкурсному кредитору необходимо было в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом применительно к настоящему спору в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию входит, в том числе, наличие у контрагента должника на момент заключения оспариваемой сделки сведений о кредиторах, цель причинения вреда которым и имел договор залога, а также наличие у должника признаков неплатежеспособности и неоплатности, свидетельствующих о невозможности исполнить соответствующие обязательства перед такими кредиторами.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суд округа соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанции о том, что безусловных доказательств, подтверждающих признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в материалы дела не представлено.

Так, судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника в наличии имелось движимое имущество, (транспортные средства, реализованные должником по договорам купли-продажи физическим лицам в июне 2016 года, которые в настоящее время оспариваются конкурсным управляющим должника в рамках отдельных обособленных споров).

Как следует из бухгалтерских балансов, активы должника имели положительную динамику на 31.12.2014-13 807 000 руб., на 31.12.2015-12 671 000 руб., на 31.12.2016-15 219 000 руб.).

Согласно представленной в материалы дела выписке по расчетному счету должника N 40702810553000162427 в Рязанском отделении N 8606 ПАО "Сбербанк России" за период с 01.01.2016 до введения конкурсного производства имелось движение денежных средств.

Следовательно, в материалы дела не представлено доказательств того, что финансовое состояние Общества заведомо не позволяло произвести расчеты с кредиторами.

Доказательств осведомленности залогодержателя о каких-либо противоправных целях другой стороны сделки, в материалы дела не представлено, так же, как и не представлено доказательств того, что заключая договор залога в обеспечение обязательств ООО "Стальконструкция-Универсал", должник и ООО "Бетоносмесительные технологии" имели намерение и действовали совместно исключительно с целью вывода активов и причинения вреда кредиторам должника.

Доказательств того, что именно вследствие заключения договора залога произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, что привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника счет его имущества, конкурсным кредитором в материалы дела также не представлено.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, договор залога заключен в обеспечение заемных обязательств ООО "Стальконструкция-Универсал" - лица, аффилированного с должником и имеющим с ним общий круг хозяйственных интересов, поскольку на дату заключения кредитного договора и договора ипотеки учредителями ООО "Стальконструктор" являлись: Князьков Николай Николаевич - доля 50% и Князькова Надежда Владимировна - доля 50%. Учредителем ООО "Стальконструкция-Универсал" являлся Князьков Владимир Николаевич - доля 100%. Из приложенных в материалы дела документов следует, что Князькова Надежда Владимировна является супругой Князькова Владимира Николаевича, а, соответственно Князьков Николай Николаевич и Князьков Владимир Николаевич являются родными братьями.

Наличие хозяйственных связей между ООО "Стальконструкция-Универсал" и должником по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 15.1 постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", правильно расценено судами в качестве обстоятельства, подтверждающего наличие нормального экономического интереса в заключении обеспечительной сделки и ее обоснованности.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 11.02.2014 N 14510/13, Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, предоставление поручительства и залога при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем, залогодателем и должником является обычной практикой гражданско-правовых отношений и объясняет мотивы обеспечительных сделок.

При этом, судами установлено, что ООО "Бетоносмесительные технологии", заключая спорный договор залога, вправе было предполагать, что ООО "Стальконструкция-Универсал" обеспечит свои обязательства совместно с другими поручителями и залогодателями.

С учетом изложенного, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные конкурсным управляющим и заявителем доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 5 - 7 Постановления N 63, в том числе наличие неплатежеспособности должника, а также цели у сторон сделки причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Соответственно, не имеется правовых оснований для применения к отношениям сторон статьи 10 ГК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального или процессуального права, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами обеих инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу N А54-3004/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф.Ахромкина М.Ю.Иванова