Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2019 г. N Ф10-3925/19 по делу N А54-437/2018

город Калуга

19 сентября 2019 г.

Дело N А54-437/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 19.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	В.В. Циплякова
	А.Н. Шульгиной
при участии в заседании:
от истца: Грачев Андрей Алексеевич	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от ответчика: ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" ОГРН 1026200703210 ИНН 6215008762 от третьих лиц: Бражников Александр Павлович Бражников Илья Павлович Бражникова Любовь Игоревна Мартынова Татьяна Владимировна ООО "Новые традиции" АО "Россельхозбанк"	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Хрусталев С.В. - представитель по доверенности от 29.07.2016.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Грачева Андрея Алексеевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А54-437/2018,

УСТАНОВИЛ:

Грачев А.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" о признании решения общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" от 16.04.2013 об одобрении поручительств ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" по кредитному договору с АО "Россельхозбанк" недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бражникова Л.И., Мартынова Т.В., Бражников П.В., ООО "Новые традиции", АО "Россельхозбанк".

Определением от 01.03.2018 суд произвел замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бражникова П.В. на его процессуальных правопреемников - Бражникова А.П. и Бражникова И.П.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2019 (судья Афанасьева И.В.) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 (судьи Егураева Н.В., Грошев И.П., Бычкова Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, Грачев А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Истец, ответчик и третьи лица - Бражников А.П., Бражников И.П., Бражникова Л.И., Мартынова Т.В., ООО "Новые традиции", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя АО "Россельхозбанк", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Грачев А.А. является акционером ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", владеющим 50,02% голосующих акций, что подтверждается списком зарегистрированных лиц от 16.11.2017.

16.04.2013 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" со следующей повесткой дня:

принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - поручительство ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" перед АО "Российский Сельскохозяйственный банк" по кредитному договору на сумму 16 000 000 руб. под процентную ставку 10,75% годовых сроком до года для приобретения минеральных удобрений и семян.

По результатам проведенного общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" было принято решение об одобрении поручительства ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" по кредитному договору с АО "Россельхозбанк", заключенному на следующих условиях: сумма кредита 16 000 000 руб. под процентную ставку 10,75% годовых сроком до года для приобретения минеральных удобрений и семян; отвечать солидарно с ООО "Новые традиции" за исполнение указанных в п. 1 обязательств в полном объеме, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков АО "Россельхозбанк", вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком (протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" от 16.04.2013).

Грачев А.А. не принимал участие в указанном общем собрании акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", уведомление о месте и времени проведения собрания, а также о повестке дня не получал.

Подтверждением вывода о не созыве собрания служит тот факт, что счетная комиссия на собрании 16.04.2013 не избиралась, бюллетени для голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией не утверждались.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2013 г. балансовая стоимость активов ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" за 2012 г. составляет 439 836 000 руб., а 2% балансовой стоимости активов составляет 8 796 720 руб. В связи с тем, что стоимость имущества, которое может быть отчуждено в результате исполнения договора (16 000 000 руб.) составляет 2% и более балансовой стоимости активов (8 796 720 руб.), то решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Грачевым А.А. (50,02%) и Бражниковой Л.И. (16.66%), так как Мартынова Т.В. (16,66%) являлась аффинированным лицом по отношению к Бражникову П.В. (16,66%), который являлся членом Совета директоров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", генеральным директором и единственным участником ООО "Новые традиции".

Участие Грачева А.А. в собрании повлияло бы на результаты голосования по указанному вопросу повестки дня, и оспариваемое решение не было бы принято.

В соответствии с экспертным заключением N 623/1-3 от 14.08.2018 подпись от имени Грачева А.А. в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" выполнена не Грачевым А.А.. а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Решение общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" повлекло за собой причинение убытков Грачеву А.А., что подтверждается исковым заявлением АО "Россельхозбанк" к ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" о взыскании задолженности по кредитным договорам N 095801/0103, N 105801/0015, N 105801/0016, N 115801/0014, N 115801/0015, N 115801/0020, N 125801/0016. N 125801/0017, N 125801/0018, N 125801/0019, N 125801/0020, N 125801/0021, N 135801/0008 на сумму 123 730 833 руб. 21 коп. по делу N 02-1132/2017 в Октябрьском районном суде г. Рязани.

Поскольку оспариваемое решение принято общим собранием акционеров с нарушением п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), п. 6.3, 10.10 устава ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 184.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьями 181.4 и 181.5 ГК РФ предусмотрены основания для признания решений собраний оспоримыми или ничтожными.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исковых требований относится в том числе, не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах), несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона об акционерных обществах) и т.д. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства проведения внеочередного общего собрания 16.04.2013, извещения Грачева А.А. о его проведении и участие истца в собрании.

ООО "Новые традиции", Мартыновой Т.В., АО "Россельхозбанк" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Согласно разъяснениям изложенным в пунктах 111 - 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В связи с тем, Законом об акционерных обществах установлены специальные сроки для оспаривания решений общих собраний акционеров хозяйственного общества, суд области пришел к правильному выводу о том, что к спорным правоотношениям не применяются положения п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

Согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. ст. 2, 9, 53, 91, 181), Закона об акционерных обществах (абз. 2 п. 1 ст. 47), установлена

обязанность общества ежегодно проводить годовые общие собрания акционеров. Данная обязанность отражена также в пункте 10.1 устава общества. Статьей 55 Закона установлен порядок созыва Советом директоров внеочередных общих собраний акционеров.

Пунктом 10.1 устава общества предусмотрено, что годовое собрание общества проводится не ранее, через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

Согласно п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах Совет директоров (Наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Вместе с тем, в ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" годовые и внеочередные общие собрания акционеров не созывались и не проводились в установленном законом порядке до июня 2015 года.

Судом установлено, что проведение собраний участников общества, инициирования и проявления должной заинтересованности к проведению ежегодных собраний участников общества со стороны его участника, не проводилось.

Неучастие в общих собраниях общества, а также непостановка вопроса перед генеральным директором общества о проведении соответствующих собраний в течение продолжительного времени, в случае их непроведения, свидетельствуют фактически о полном неучастии участника в деятельности общества, а также неосмотрительном игнорировании им вопросов, связанных с ее осуществлением.

В материалы дела представлена копия административного производства N 17-15-Ю/0040/3010 от 29.05.2015, возбужденного по факту обращения Грачева А.А. о не предоставлении последнему запрашиваемых им в ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" документов.

Из указанного следует, что у Грачева А.А. как акционера общества имелась возможность контролировать деятельность общества и принимаемые обществом решения.

При добросовестном отношении Грачева А.А. к своим правам и обязанностям акционера целью такого обращения в ЦБ РФ должно было являться именно получение запрошенных документов для последующего ознакомления с ними и получения конкретной информации об обществе и его деятельности.

Вместе с тем, после 29.05.2015 акционер Грачев А.А. не предпринял попыток ознакомиться с материалами административного дела, в котором имелись запрашиваемые им документы, что свидетельствует о недобросовестных действиях истца.

Согласно штампу Арбитражного суда Рязанской области исковое заявление поступило в суд 24.01.2018, то есть с пропуском срока исковой давности, предусмотренного п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах.

Материалы дела не содержат доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, а также доказательств применения в отношении истца другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали ему в установленный срок подать исковое заявление в суд.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А54-437/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

В.В. Ципляков А.Н. Шульгина