Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2019 г. N Ф10-3765/19 по делу N А84-2376/2018

город Калуга

19 сентября 2019 г.

Дело N А84-2376/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Леоновой Л.В. Солодовой Л.В. Маркиной М.П.
при участии в заседании:
от истцов: индивидуальный предприниматель Важинский Максим Николаевич индивидуальный предприниматель Новиков Александр Сергеевич общество с ограниченной ответственностью "Омега-Жилбуд" от ответчика: Кипкаев Николай Васильевич от третьих лиц: Акционерное общество "Севастопольское автотранспортное предприятие 14330" общество с ограниченной ответственностью "Федчишен" Федчишен Петр Аксентьевич" Савенко Оксана Николаевна	Микушин А.С., представитель по доверенности от 15.08.2018, сроком на 3 года; Микушин А.С., представитель по доверенности от 15.08.2018, сроком на 3 года; представитель не явился, извещены надлежаще; Иванова А.В., представитель по доверенности от 18.07.2018, сроком на 3 года; Байдакова А.Л., представитель по доверенности от 11.09.2019 года; Жеребкин И.Г., протокол заседания Наблюдательного совета N 24/07-Д от 24.07.2018, приказ N 4 от 01.08.2018; Митина Е.А., представитель по доверенности от 10.09.2019 года; не явилась, извещена надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу Кипкаева Николая Васильевича, на решение Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу N А84-2376/2018,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальные предприниматели Важинский Максим Николаевич, Новиков Александр Сергеевич и общество с ограниченной ответственностью "Омега-Жилбуд", являющиеся акционерами АО "Севастопольское АТП 14330" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Кипкаеву Николаю Васильевичу (далее - ответчик), в котором просят признать недействительными следующие договоры, заключенные между ответчиком и АО "Севастопольское АТП 14330":

купли-продажи от 07.06.2018 по отчуждению строений и сооружений теплотрасса (БП-000048), навес (литер З и Г, БП-000033), уборная (литер В, БП- 000033), предназначенные для обслуживания зданий и сооружений, расположенных по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская, д. 1;

купли-продажи от 07.06.2018 по отчуждению нежилого здания проходной, общей площадью 19,2 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:932, по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская, д. 1;

купли-продажи от 07.06.2018 по отчуждению нежилого здания склада, общей площадью 61,6 кв. м, кадастровый номер 91:01:001002:933, по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская, д. 1;

купли-продажи от 07.06.2018 по отчуждению нежилого здания котельной, общей площадью 51,1 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:934, по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская, д. 1;

купли-продажи от 07.06.2018 по отчуждению нежилого здания, общей площадью 88,3 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:935, по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская, д. 1;

купли-продажи от 07.06.2018 по отчуждению нежилого здания сварочной мастерской, общей площадью 20,5 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:936, по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская, д. 1;

купли-продажи от 07.06.2018 по отчуждению нежилого здания административного корпуса, общей площадью 286,6 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:937, по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская, д. 1;

купли-продажи от 07.06.2018 по отчуждению нежилого здания, общей площадью 165,4 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:938, по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская, д.1, а также применить последствия недействительности данных сделок.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2019 (судья Архипова С.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 (судьи Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л., Оликова Л.Н.) исковые требования удовлетворены.

Кипкаев Н.В., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании суда округа представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, по изложенным в ней основаниям.

Представитель истцов возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, полагал судебные акты законными и обоснованными.

Представитель третьего лица акционерного общества "Севастопольское автотранспортное предприятие 14330" возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, полагал судебные акты законными и обоснованными.

Представитель третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Федчишен" доводы кассационной жалобы поддержала, просила судебные акты отменить.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, индивидуальные предприниматели Важинский М.Н., Новиков А.С. и ООО "Омега-Жилбуд" являются акционерами АО "Севастопольское АТП 14330", что подтверждается договорами купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2018, а также сведениями реестродержателя АО "КРЦ".

Между АО "Севастопольское АТП 14330" и Кипкаевым Николаем Васильевичем были заключены договоры купли-продажи имущества от 07.06.2018, в соответствии с которыми ответчик купил у юридического лица вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

Спорные объекты недвижимого имущества расположены на земельном участке с кадастровым номером 91:01:001002:822 по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская,1, который находится в пользовании АО "Севастопольское АТП 14330" на основании Государственного акта на право постоянного пользования землей II-КМ N 005840, выданного Севастопольским городским управлением земельных ресурсов 30.12.1999 согласно Распоряжению Севастопольской городской госадминистрацией N 1959-р от 28.10.1999.

Стоимость каждого объекта отчуждаемого имущества определена на основании независимой оценки, проведенной Ассоциацией "СРОО" Экспертный совет". В соответствии с условиями договоров ответчик произвел оплату денежной суммы в размере 3 021 158,26 руб., что подтверждается платежной квитанцией от 14.06.2018, а также нотариально удостоверенными заявлениями АО "Севастопольское АТП 14330" от 22.06.2018 о проведенном расчете.

Совершение указанных сделок было согласовано Наблюдательным советом АО "Севастопольское АТП 14330" в соответствии с решением, оформленным протоколом N 23/05-И от 23.05.2018, как сделок, не являющихся крупными и в совершении которых отсутствует заинтересованность.

Согласно решению Наблюдательного совета АО "Севастопольское АТП 14330", оформленному протоколом N 23/05-И от 23.05.2018, членами Наблюдательного совета принято решение произвести отказ от права постоянного пользования земельным участком N 1 кадастровый номер 91:01:001002:822, предоставленного АО "Севастопольское АТП 14330" в соответствии с актом на постоянное пользование землей II-КМ N 005840 ввиду продажи всех зданий и сооружений.

Истцы, ссылаясь на то, что по совершенным сделкам объекты проданы по заниженной стоимости, без учета прав АО "Севастопольское АТП 14330" на земельный участок, расположенный под ними, сами сделки совершены при наличии заинтересованности акционера АО "Севастопольское АТП 14330" Федчишена П.А., владеющего 20% акций, и при этом являются для АО "Севастопольское АТП 14330" крупными, требующими соответствующего одобрения, обратились в суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и руководствуясь статьями 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований, указав, что для АО "Севастопольское АТП 14330" имущество в результате оспариваемых сделок было отчуждено по заниженной стоимости, ввиду следующего.

Исходя из разъяснений пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2005 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 35 ЗК РФ, пунктом 3 статьи 552 ГК РФ при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

При этом, если недвижимость находится на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве постоянного (бессрочного) пользования, а покупателю согласно статье 20 ЗК РФ земельный участок на таком праве предоставляться не может, последний как лицо, к которому перешло право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком в связи с приобретением здания, строения, сооружения (пункт 2 статьи 268, пункт 1 статьи 271 ГК РФ), может оформить свое право на земельный участок путем заключения договора аренды или приобрести его в собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 3 Закона о введении в действие ЗК РФ.

Согласно обстоятельств дела, ответчик приобрел имущество по спорным договорам за общую стоимость в размере 3 021 158,26 руб., что подтверждается платежной квитанцией от 14.06.2018, а также нотариально удостоверенными заявлениями АО "Севастопольское АТП 14330" от 22.06.2018 о проведенном расчете.

По результатам проведенной судебной экспертизы установлено, что в соответствии с заключением эксперта суммарный размер рыночной стоимости проданного имущества: теплотрасса (БП- 000048), навес (литер З и Г, БП-000033), уборная (литер В, БП-000033), нежилое здание проходной, общей площадью 19,2 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:932, нежилое здание склада, общей площадью 61,6 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:933, нежилое здание котельной, общей площадью 51,1 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:934, нежилое здание, общей площадью 88,3 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:935, нежилое здание сварочной мастерской, общей площадью 20,5 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:936, нежилое здание административного корпуса, общей площадью 286,6 кв.м, кадастровый номер 91:01:001002:937, нежилое здание, общей площадью 165,4 кв. м, кадастровый номер 91:01:001002:938, с учетом стоимости прав на земельный участок площадью 1,3209 га с кадастровым номером N 91:01:0010002:822, на котором расположено указанное имущество, по состоянию на 07.06.2018 составляет 13 258 267 руб., из которых рыночная стоимость прав на земельный участок общей площадью 1,3209 га с кадастровым номером 91:01:001002:822 - 10 058 148,00 руб., рыночная стоимость имущества, расположенного на земельном участке - 3 200 119,00 руб.

На основании изложенных обстоятельств дела и правовых норм, суды пришли к обоснованному выводу, что с приобретением недвижимого имущества у АО "Севастопольское АТП 14330" к Кипкаеву Н.В. перешло право постоянного пользования земельным участком, расположенным под объектами недвижимости. При этом, данное право должно быть переоформлено Кипкаевым Н.В. на право аренды земельного участка, общей площадью 1,3209 га с кадастровым номером 91:01:001002:822.

Между тем, суды правомерно указали, что Кипкаев Н.В. приобрел у АО "Севастопольское АТП 14330" имущественный комплекс, в состав которого входят объекты недвижимого имущества и земельный участок под ними, оплатив только стоимость самого имущественного комплекса (объектов недвижимости), а право пользования земельным участком перешло ему безвозмездно, тогда как, рыночная стоимость данного права согласно заключению эксперта составляет 10 058 148 руб.

Довод заявителя о том, что в рамках судебной экспертизы дана оценка праву пользования земельным участком, которое не может быть предметом оценки, судами правомерно отклонен со ссылкой на пункт 1 части 3 ст. 56.8. Земельного кодекса РФ, так как право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком как и право аренды земельного участка подлежит оценке и имеет аналогичную стоимость.

Кроме того, как установлено судами, ответчиком 07.06.2018 года было приобретено семь обособленных объектов недвижимого имущества, а также три некапитальных объекта, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 91:01:001002:822, по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская, 1, при этом, согласно представленному в материалы дела техническому паспорту Бюро технической инвентаризации, данные объекты рассредоточены по всей территории земельного участка.

Согласно пояснений истцов, изначально все объекты, расположенные на земельном участке, площадью 1,3209 га, строились как единый имущественный комплекс и весь земельный участок, на котором они расположены, предназначен для эксплуатации такого комплекса и обслуживания расположенного на нем имущества, при том, ответчик не опроверг данные утверждения и не представил доказательств того, что для эксплуатации и обслуживания приобретенного им имущества достаточно земли, расположенной исключительно под таким имуществом.

Суды правомерно указали на необходимость при оценке обстоятельств совершения оспариваемых сделок учитывать стоимости права аренды всего земельного участка, площадью 1,3209 га, а не исключительно площади земельных участков, расположенных непосредственно под приобретенными объектами, так как территория используется в качестве автопарка и с целью обслуживания транспорта, и объективной необходимости пользования ими и их обслуживания.

Более того, как верно отметили суды, в каждом из оспариваемых договоров купли-продажи в пункте 1 было указано, что отчуждаемое здание находится на земельном участке, площадью 13 209 кв. м, с кадастровым номером 91:01:001002:822 по адресу: г. Севастополь, ул. Спартаковская,1, который находится в пользовании АО "Севастопольское АТП 14330" на основании Государственного акта на право постоянного пользования землей II-КМ N 005840, выданного Севастопольским городским управлением земельных ресурсов 30.12.21999 согласно Распоряжению Севастопольской городской госадминистрацией N 1959-р от 28.10.1999.

С учетом изложенного, суды пришил к верному выводу о том, что в результате совершенных сделок к покупателю (ответчику) перешло не только оговоренное в сделках имущество, но и право пользования земельным участком, площадью 1,3209 га, на котором оно расположено, при этом, Общество продавая, а ответчик приобретая имущество за 3 021 158,2 руб., не могли не осознавать, что право пользования земельным участком передано ответчику фактически безвозмездно.

При таких обстоятельствах, суды правомерно указали, что в рассматриваемой ситуации при совершении оспариваемых сделок их стороны действовали во вред как самому Обществу, так и его акционерам, поскольку имущество юридического лица, являющееся частью основных активов Общества, было продано по заниженной стоимости, в результате чего, Общество лишилось права на распоряжение имуществом по его реальной стоимости, а также на получение прибыли от эксплуатации такого имущества или его продажи по реальной цене.

В свою очередь, акционеры Общества лишились права на получение части указанного имущества Общества в случае ликвидации Общества (п. 2 статьи 31 Закона "Об акционерных обществах"), а также получение соответствующих дивидендов из прибыли Общества, которая могла быть сформирована в большем размере в случае реализации такого имущества по реальной цене или продолжения его эксплуатации.

Таким образом, поскольку за 3 021 158,2 руб. из пользования Общества в результате сделок выбыло не только имущество стоимостью 3 200 119,0 руб. (согласно экспертному заключению), но и право на земельный участок общей площадью 1,3209 га с кадастровым номером 91:01:001002:822, рыночная стоимость которого согласно заключению эксперта составляет 10 058 148,00 руб., то суды обоснованно отметили, что неразумность и нецелесообразность таких сделок с экономической точки зрения для АО "Севастопольское АТП 14330" очевидна, при этом Общество понесло потери, продав имущество и не получив за него соответствующего встречного предоставления.

Оценив действия сторон в соответствии с положениями статей 10 и 168 ГК РФ, суды верно указали на недобросовестность действий как ответчика, так и Общества при заключении оспариваемых сделок, в связи с чем, правомерно признали спорные договоры недействительными.

Вместе с тем, исходя из положений статьи 167 ГК РФ, суды правомерно применили последствия недействительности сделок в виде отмены государственной регистрации права собственности Кипкаева Николая Васильевича на спорное недвижимое имущество, признав право собственности на указанное имущество за акционерным обществом "Севастопольское АТП 14330", при этом, в части некапитальных сооружений теплотрасса (БП-000048), навес (литер З и Г, БП-000033), уборная (литер В, БП-000033) суды обоснованно обязали Кипкаева Н.В. возвратить указанное имущество в собственность акционерного общества.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку при подаче кассационной жалобы Кипкаевым Н.В. была уплачена государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в большем размере, то излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю из федерального бюджета в силу положений ст.104 АПК РФ, п.1 ч.1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу N А84-2376/2018 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Кипкаеву Николаю Васильевичу (город Севастополь, ул. Буряка, д.9, кв.86) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению N 696 от 29.06.2019 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Нарусов М.М.

Судьи

Леонова Л.В. Солодова Л.В.