Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 сентября 2019 г. N Ф10-3433/19 по делу N А62-6458/2018

г.Калуга

30 сентября 2019 г.

Дело N А62-6458/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 30.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Егоровой С.Г. Платова Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: ООО "Смоленская ТСК" от ответчиков: МУП "Смоленсктеплосеть" АО "АтомЭнергоСбыт" от третьих лиц: ПАО "Квадра - Генерирующая компания" Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Смоленской области	Малиновской А.Н. Поташова Н.А. (дов. от 01.01.2019 N 10), Ломберга Я.Д. (дов. от 02.08.2019 N 52), не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смоленская теплосетевая компания" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по делу N А62-6458/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Смоленская теплосетевая компания", ИНН 6732025501, ОГРН 1116732012100, (далее - ООО "Смоленская ТСК") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Смоленсктеплосеть", ИНН 6730020716, ОГРН 1026701448850, (далее - МУП "Смоленсктеплосеть") и акционерному обществу "АтомЭнергоСбыт", ИНН 7704228075, ОГРН 1027700050278, (далее - АО "АтомЭнергоСбыт") о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 28.12.2017 N 66, от 24.11.2017 N 45, от 31.08.2017 N 25 и применении последствий недействительности указанных сделок в виде восстановления прав требования МУП "Смоленсктеплосеть" к ПАО "Квадра" в части сумм основного долга за октябрь 2017 года, возникшей из договора оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 N 1, долга за ноябрь 2017 года, возникшей из договора на поставку тепловой энергии от 01.01.2014 N 2, заключенных между ПАО "Квадра" и МУП "Смоленсктеплосеть" в размере 4 770 174 руб., и зачета, произведенного между МУП "Смоленсктеплосеть" и АО "АтомЭнергоСбыт" на основании договора уступки прав (цессии) от 28.12.2017 N 66 в счет оплаты основной задолженности МУП "Смоленсктеплосеть" перед АО "АтомЭнергоСбыт", путем ее уменьшения; в части суммы основного долга за октябрь 2017 года, возникшей из договора оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 N 2 в размере 27 300 000 руб., и зачета, произведенного между МУП "Смоленсктеплосеть" и АО "АтомЭнергоСбыт" на основании договора уступки прав (цессии) от 24.11.2017 N 45 в счет оплаты основной задолженности МУП "Смоленсктеплосеть" перед АО "АтомЭнергоСбыт", путем ее уменьшения; в части суммы основного долга за апрель 2017 года, возникшей из договора на поставку тепловой энергии от 01.01.2014 N 2 в размере 23 873 119,87 рублей, и зачета, произведенного между МУП "Смоленсктеплосеть" и АО "АтомЭнергоСбыт" на основании договора уступки прав (цессии) от 31.08.2017 N 25 в счет оплаты основной задолженности МУП "Смоленсктеплосеть" перед АО "АтомЭнергоСбыт", путем ее уменьшения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО "Квадра - Генерирующая компания", Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2018 (судья Савчук Л.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 (судьи Егураева Н.В., Грошев И.П., Бычкова Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО "Смоленская ТСК" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 и удовлетворении заявленных требований.

В представленных отзывах на кассационную жалобу АО "АтомЭнергоСбыт" и МУП "Смоленсктеплосеть" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель МУП "Смоленсктеплосеть" доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, открытом для публичного просмотра, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, выслущав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Смоленская ТСК" является одним из кредиторов МУП "Смоленсктеплосеть" в рамках сводного исполнительного производства N 67032/14/9219364-СД.

Согласно справке Межрайоного отдела ССП по особым исполнительным производствам УФССП по Смоленской области от 24.10.2018 N 67048/18/86501 по состоянию на 18.06.2018 задолженность МУП "Смоленсктеплосеть" перед ООО "Смоленская ТСК" составляла 27 810 827 руб. 71 коп., по состоянию на 24.10.2018 - 22 528 178 руб. 32 коп.

Обращаясь с иском, ООО "Смоленская ТСК" указывало, что исполнение обязательств по оспариваемым сделкам производится в порядке, установленном договорами путем уменьшения основной задолженности цедента перед цессионарием по договору энергоснабжения N 6750101748 и договорам уступки прав требования (п. 2.3 договоров). Погашение задолженности производится посредством направления цессионарием в адрес цедента уведомления о зачете встречных однородных требований.

В результате заключения договоров цессии от 28.12.2017 N 66, от 24.11.2017 N 45, от 31.08.2017 N 25 АО "АтомЭнергоСбыт" приобрело право требования задолженности с ПАО "Квадра" в общем размере 55 943 294 руб. 26 коп.

При этом задолженность МУП "Смоленсктеплосеть" перед ООО "Смоленская ТСК" в рамках сводного исполнительного производства не погашена.

По мнению истца, при недостаточности у МУП "Смоленсктеплосеть" средств осуществить расчеты со всеми своими контрагентами, ответчики, вступая в оспариваемые сделки, совершили действия по распределению финансовых ресурсов, принадлежащих МУП "Смоленсктеплосеть", только с АО "АтомЭнергоСбыт" в обход остальных кредиторов. При этом, у МУП "Смоленсктеплосеть" отсутствовала возможность одновременно осуществить расчеты со своими кредиторами.

Истец указывал, что заключенные договоры цессии совершены с нарушением статьи 76 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", которая содержит запрет на совершение действий, направленных на изменение правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, так как на момент совершения сделок судебным приставом-исполнителем были вынесены постановления N 67048/17/41777 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии N 1 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года и N 67048/17/41776 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на поставку тепловой энергии N 2 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года, которые содержат запрет на совершение МУП "Смоленсктеплосеть" любых действий по уступке права требования третьим лицам денежных обязательств, возникших на основании указанных договоров за спорный период

Ссылаясь на то, что заключенные АО "АтомЭнергоСбыт" и МУП "Смоленсктеплосеть" договоры уступки являются недействительными в силу ст.ст. 166, 174.1 Гражданского кодекса РФ, ООО "Смоленская ТСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд руководствовался следующим.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Указав, что МУП "Смоленсктеплосеть", являясь коммерческой организацией, вправе совершать любые сделки, не противоречащие целям деятельности предприятия, суд установил, что заключенные сделки являются реальными, совершены в процессе хозяйственной деятельности предприятия, направлены на погашение задолженности перед поставщиком ресурса.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете

В силу ч. 2.1 ст. 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон N 229-ФЗ) обращение взыскания на принадлежащее должнику право получения денежных средств производится в порядке, установленном статьей 76 настоящего Федерального закона для обращения взыскания на дебиторскую задолженность.

В соответствии с ч. 1 ст. 76 Федерального закона N 229-ФЗ обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов (ч. 4 ст. 76 Закона).

На момент совершения спорных сделок постановление судебного пристава-исполнителя от 02.08.2017 N 67048/17/41777 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии N 1 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года и N 67048/17/41776 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на поставку тепловой энергии N 2 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года были признаны незаконными и отменены решениями Промышленного районного суда города Смоленска от 11.09.2017 по делам N 2а-3058/2017, N 2а-3057/2017, оставленными без изменения апелляционными определениями судебной коллегии по административным делам Смоленского областного суда от 14.11.2017 и от 21.11.2017.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу, что в период заключения оспариваемых договоров цессии запрет на распоряжение имуществом МУП "Смоленсктеплосеть" отсутствовал.

Следует также отетить, что арест дебиторской задолженности является исполнительным действием, а такие действия в период действия определения от 28.08.2017 о принятии мер предварительной защиты были приостановлены, что также свидетельствует об отсутствии запрета на совершение сделки, установленного законом.

Судом также приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым по смыслу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (п. 5 ст. 334, ст.ст. 348, 349 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводы лиц, участвующих в деле, в том числе истца о необходимости применения в настоящем случае положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали, что, заключая оспариваемые договоры цессии его стороны действовали добросовестно.

При этом ПАО "Квадра", являясь должником МУП "Смоленсктеплосеть" и привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, каких-либо возражений относительно исполнения своих обязательств по оплате задолженности новому кредитору АО "АтомЭнергоСбыт" не заявило. ПАО "Квадра" также являлось административным истцом по делам об оспаривании постановлении судебного пристава-исполнителя об обрушении взыскания на имущественное право МУП "Смоленсктеплосеть".

В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенной ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Судом установлено, что оспариваемые сделки согласованы МУП "Смоленсктеплосеть" с Администрацией города Смоленска, что подтверждается имеющимися в деле письмами Администрации от 26.12.2017, от 27.12.2017, от 28.12.2017, от 23.11.2017, от 14.09.2017, от 15.09.2017, от 28.09.2017).

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании договоров уступки прав (цессии) от 28.12.2017 N 66, от 24.11.2017 N 45, от 31.08.2017 N 25 недействительными.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы арбитражного суда, а дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводах. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по делу N А62-6458/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

С.Г.Егорова Н.В.Платов