Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2019 г. N Ф10-3982/19 по делу N А68-9769/2016

г.Калуга

2 октября 2019 г.

Дело N А68-9769/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.10.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Факторинговая компания "Лайф" на определение Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А68-9769/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мегаэлатон" (ИНН 7705870415, ОГРН 113774655345), общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН 5034040988, ОГРН 1105034001995) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование в размере 19 220 004,87 руб., из которых 6 531 424,56 руб. - основной долг по договору, 12 688 580,31 руб. - проценты (с учетом уточнения заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

24.01.2018 ООО "ФК "Лайф" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование в размере 6 049 455,81 руб., из которых 5 251 424,56 руб. - неосновательное обогащение и 798 031,25 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями арбитражного суда от 31.07.2018 на основании статьи 130 АПК РФ указанные заявления ООО "ФК "Лайф" об установлении требований в реестр требований кредиторов должника объединены для совместного рассмотрения в одно производство.

Определением арбитражного суда от 16.10.2018 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено ОАО АКБ "Пробизнесбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Определением арбитражного суда от 29.01.2019 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРУ Росфинмониторинг по ЦФО.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2019 (судья И.Ю.Воронцов) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 (судьи: Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 29.03.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции в части выводов судов об отказе в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО "ФК "Лайф" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в этой части, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что позиция суда о преюдициальном значении решения Головинского районного суда города Москвы по делу N 2-1662/2017 ошибочна. Полагает, что суды первой и апелляционной инстанции не приняли во внимание доказательства поступления на расчетный счет ООО "Мегаэлатон" от ООО "ФК "Лайф" денежных средств в сумме 6 531 424,56 руб. Ссылается также на то, что суды не учли факт частичного возврата должником 1 280 000 руб. в адрес ООО "ФК "Лайф".

В части выводов судов об отказе во взыскании 19 220 004,87 руб. задолженности по договору факторинга судебные акты не обжалуются.

В судебное заседание представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.07.2015 между ООО "ФК "Лайф" (Фактор по договору) и ООО "Мегаэлатон" (Клиент по договору) подписан генеральный договор N 8853-810/15ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее Договор факторинга).

Согласно пункту 2.2 договора факторинга Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отстрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных Договором факторинга. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором.

Определением арбитражного суда от 28.03.2017 в отношении ООО "Мегаэлатон" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Белоусов А.А.

Решением арбитражного суда от 24.11.2017 ООО "Мегаэлатон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шабанова Екатерина Сергеевна.

Ссылаясь на то, что в рамках исполнения договора факторинга от 27.07.2015 N 8853-810/15ю в период с 04.08.2015 по 06.06.2015 ООО "ФК "Лайф" на счет ООО "Мегаэлатон" перечислено 6 531 424,56 руб. (которые частично возвращены в размере 1 280 000 руб.), ООО "ФК "Лайф" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 32, 71, 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), статьями 10, 60, 1102, 1109 ГК РФ, статьёй 69 АПК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно пункту 6 статьи 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В силу положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящем случае, требования ООО "ФК "Лайф" основаны на обстоятельствах, связанных с подписанием и исполнением сторонами договора факторинга от 27.07.2015 N 8853-810/15ю. В то же время, по мнению заявителя, сумма, подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника, является неосновательным обогащением ООО "Мегаэлатон".

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В настоящем случае, судами принято во внимание то обстоятельство, что решением Головлинского районного суда г.Москвы от 13.06.2017 по гражданскому делу N 2-1662/2017 установлено, что денежные средства, перечисленные истцом в качестве оплаты по договору N 8853-810/15ю от 27.07.2015, перечислены не на счет в банке, указанный ответчиком ООО "Мегаэлатон" в договоре, а на открытый самим истцом счет в ОАО АКБ "Пробизнесбанк" в период времени, когда банк имел неисполненные денежные обязательства, за несколько дней до отзыва лицензии. ООО "Мегаэлатон" об открытии счета не извещено, перевод денежных средств осуществлен без согласования с ответчиком.

В соответствии со ст. 45 ГК РФ (в редакции, действующей на момент зачисления денежный средств) юридическое лицо имело право заключить с банком следующие виды договоров на открытие счета в пользу другого юридического лица:

1. Договор номинального счета;

2. Договор счета эскроу.

В соответствии со ст. 860.3 ГК РФ законом или договором номинального счета может быть ограничен круг операций, которые могут совершаться по указанию владельца счета, в том числе путем определения лиц, которым могут перечисляться или выдаваться денежные средства, либо лиц, с согласия которых совершаются операции по счету, либо документов, являющихся основанием совершения операция, а также определения иных обстоятельств, позволяющих банку контролировать соблюдение установленных ограничений в совершении операций.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 860.8 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, ни депонент, ни бенефициар не вправе распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете эксроу.

С учётом названных норм и выводов районного суда об обстоятельствах, связанных с исполнением договора N 8853-810/15ю от 27.07.2015, арбитражный суд пришел к выводу о том, что утверждение ООО "ФК "Лайф" о том, что ООО "Мегаэлатон" получило право распоряжаться денежными средствами на счете, открытом ООО "ФК "Лайф" в ОАО "АКБ "Пробизнесбанка", не соответствует действительности.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности ООО "ФК "Лайф" факта возникновения на стороне должника неосновательного обогащения и, соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения требований в части 6 049 455,81 руб.

При этом, правомерно отклонен довод заявителя о частичном возврате должником 1 280 000 руб. из суммы неосновательного обогащения, поскольку он не подтвержден имеющимися в материалах дела платежными поручениями, в которых указано, что оплата произведена по генеральному договору N 8853-810/15ю от 27.07.2015, а не в качестве возврата неосновательного обогащения.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене определения суда области и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "ФК "Лайф" и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А68-9769/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф.Ахромкина М.Ю.Иванова