Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 сентября 2019 г. N Ф10-4086/19 по делу N А35-6019/2018

г. Калуга

30 сентября 2019 г.

Дело N А35-6019/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.
судей	Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.,

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в судебном заседании:

от уполномоченного органа

представителя Пресняковой О.В. по доверенности от 08.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 12.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу N А35-6019/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петролит-К" (далее - кредитор, 305008, г. Курск, ул. Пучковка, д. 19-Е, офис 2, ИНН 4611011035, ОГРН 1104611000450) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Благодатное" (далее - должник, 305540, Курская область, Курский район, д. Полевая, ИНН 4629047177, ОГРН 1024600952485) задолженности в сумме 57 827 230 руб., из которых 32 500 070 руб. - основной долг, 16 385 748 руб. - проценты, 8 941 412 руб. - пени.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.02.2019 (судья Миловидов В.Ф.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.), требования ООО "Петролит-К" в размере 32 500 070 руб. - основной долг, 16 385 748 руб. - проценты, 8 941 412 руб. - пени включены в реестр требований кредиторов ООО "Благодатное".

Не соглашаясь с указанными судебными актами уполномоченный орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в материалах дела не содержится доказательств финансового положения Головинова П.Н., подтверждающих возможность последнего предоставить заём ООО "Благодатное" в размере 39 600 000 руб., при этом денежные средства в сумме 17 880 000 руб. использованы должником не по целевому назначению, кроме того кредитор и должник являются аффилированными по отношению к друг другу лицами, исходя из чего отношения между указанными лицами следует рассматривать как отношения по увеличению уставного капитала, ООО "Петролит-К" не представлен подробный расчёт суммы задолженности, не учтено отсутствие платежей по договорам аренды автозаправочных станций.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещённые о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя уполномоченного органа, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между "Благодатное" (заёмщик) и Головиновым П.Н. (займодавец) заключен договор займа N 1 от 06.11.2014, согласно условиям которого займодавец передаёт на условиях договора заёмщику денежные средства в размере 39 600 000 руб. на срок 40 дней до 16.12.2014 включительно, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок и на условиях договора. Заем денежных средств является целевым, цель займа - приобретение нефтепродуктов. За пользование суммой займа предусмотрены проценты, исходя из ставки 10% годовых, проценты по займу начисляются ежемесячно.

Впоследствии ООО "Благодатное", Головинов П.Н. и ООО "Петролит-К" заключили соглашение о переводе долга от 20.07.2017, согласно условиям которого ООО "Петролит-К" приняло на себя обязательства ООО "Благодатное" по оплате задолженности в размере 39 600 000 руб. по договору займа от 06.11.2014, заключенному между Головиновым П.Н. и ООО "Благодатное".

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.10.2018 заявление ООО "ТСМ Групп" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Благодатное" признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Манякин Олег Иванович.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.03.2019 ООО "Благодатное" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Манякин О.И.

Ссылаясь на наличие у ООО "Благодатное" перед ООО "Петролит-К" задолженности по вышеуказанному соглашению о переводе долга в общей сумме 57 827 230 руб., заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 309, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 4, 63, 71, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 809, п. 1 и 2 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Как предусмотрено п. 1 п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

На основании п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 вышеназванного кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между "Благодатное" и Головиновым П.Н. заключен договор займа N 1 от 06.11.2014, на основании которого Головинов П.Н. передал должнику заём в размере 39 600 000 руб. Предоставление денежных средств по вышеуказанному договору займа подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 06.11.2014 N718.

Впоследствии ООО "Благодатное", Головинов П.Н. и ООО "Петролит-К" заключили соглашение о переводе долга от 20.07.2017, на основании которого ООО "Петролит-К" принял на себя обязательства должника по оплате задолженности в размере 39 600 000 руб. по договору займа от 06.11.2014. В материалы дела ООО "Петролит-К" также представлены дополнительное соглашение N 1 от 20.07.2017 и дополнительное соглашение N 2 от 30.12.2017 к договору займа N 1 от 06.11.2014.

Перечисление денежных средств ООО "Петролит-К" Головинову П.Н. во исполнение условий соглашения о переводе долга от 20.07.2017 подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

ООО "Благодатное" 30.11.2017 частично погашена задолженность перед ООО "Петролит-К" на сумму 7 099 930 руб. путем осуществления зачета встречных однородных требований, что подтверждается представленным ООО "Петролит-К" письмом от 30.11.2017 N 30/2017.

Доказательств, подтверждающих погашение задолженности в полном объеме, в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в материалах дела не содержится доказательств финансового положения Головинова П.Н., подтверждающего возможность последнего предоставить заём ООО "Благодатное" в размере 39 600 000 руб., при этом денежные средства в сумме 17 880 000 руб. использованы должником не по целевому назначению, отклоняется судебной коллегией исходя из нижеследующего.

Денежные средства в размере 39 600 000 руб. по договору займа Головинов П.Н. передавал не в виде наличных денежных средств, а осуществлял перечислением в безналичной форме со своего счета, открытого в Московском филиале ОАО КБ "Верхневолжский", на расчетный счет ООО "Благодатное", открытый в ПАО "Курскпромбанк".

Нецелевое же использование денежных средств должником не влияет на обстоятельства предоставления займа и необходимости его возврата.

Ссылка уполномоченного органа на то, что кредитор и должник являются аффилированными по отношению к друг другу лицами, исходя из чего отношения между указанными лицами необходимо переквалифицировать из заёмных в отношения по увеличению уставного капитала, также подлежит отклонению как несостоятельная.

Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. В соответствии с п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Сам по себе факт взаимозависимости ООО "Благодатное" и ООО "Петролит-К" не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего основания возникновения обязательства. Реальный характер возникновения денежного обязательства подтверждается представленными кредитором документами, и он не связан ни формально, ни фактически с корпоративными правоотношениями, отсутствуют признаки злоупотребления правом в действиях кредитора, приобретающего право требования к должнику в размере, заведомо не позволяющем сформировать большинство голосов на собраниях кредиторов и, как следствие, в той или иной мере контролировать процедуру банкротства должника.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2019 N 309-ЭС18-22030.

Довод кассационной жалобы о том, что ООО "Петролит-К" не представлен подробный расчет суммы задолженности опровергается материалами дела, содержащими расчет задолженности по соглашению о переводе долга от 20.07.2017 по состоянию на 20.11.2018.

Ссылка уполномоченного на то обстоятельство, что ООО "Петролит-К" не производится оплата по договорам аренды автозаправочных станций, не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора, поскольку конкурсный управляющий должника не лишён права обратиться в арбитражный суд с соответствующим требованием о взыскании задолженности с кредитора (в случае ее наличия).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов ООО "Благодатное" требование ООО "Петролит-К" в размере 32 500 070 руб. - основной долг, 16 385 748 руб. - проценты, 8 941 412 руб. - пени.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 12.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу N А35-6019/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина