Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2019 г. N Ф10-4504/19 по делу N А14-17347/2018

г. Калуга

07 октября 2019 г.

Дело N А14-17347/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей Козелкина И.И., Толкачевой И.Ю.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтар" Куликова Е.А. (доверенность от 12.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Портал" Куликова Е.А. (доверенность от 16.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление N 9" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22 марта 2019 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2019 года по делу N А14-17347/2018,

установил:

федеральное государственное унитарное предприятие "Главное военно-строительное управление N 9" (ОГРН 1022401421350, ИНН 2452026745, Красноярский край; далее - предприятие "ГВСУ N 9") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоСтар" (ОГРН 5087746241391, ИНН 7734593533, г. Москва; далее - общество "ГеоСтар"), обществу с ограниченной ответственностью "Портал" (ОГРН 1113668031014, ИНН 3666172791, Воронежская обл.; далее - общество "Портал") о признании недействительным договора цессии от 20.07.2017 (далее - договор цессии).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий предприятия "ГВСУ N 9" Пархоменко Алексей Сергеевич (далее - временный управляющий предприятия "ГВСУ N 9" Пархоменко А.С.), федеральное государственное унитарное предприятие "Главное строительное управление N 14" (ОГРН 1035009568439, ИНН 5047054473, г. Москва; далее - предприятие "ГВСУ N 14").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22 марта 2019 года с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 12 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2019 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, предприятие "ГВСУ N 9" просило отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 22 марта 2019 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2019 года.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Портал" возразило против доводов заявителя, указав на их необоснованность.

Предприятие "ГВСУ N 9", временный управляющий предприятия "ГВСУ N 9" Пархоменко А.С., предприятие "ГВСУ N 14" надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания (уведомления N 24800038241990, 24800038242027, 24800038241983), своих представителей в суд не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель общества "ГеоСтар" и общества "Портал" возразил против доводов заявителя кассационной жалобы, указав на их необоснованность.

Проверив в порядке, установленном гл. 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска является требование должника к кредиторам об оспаривании заключенного между последними договора цессии.

Суды в соответствии со ст.ст. 166, 168, 170, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признали неправомерным требование должника к кредиторам об оспаривании заключенного между последними договора цессии.

Как следует из материалов дела, между подрядчиком федеральным государственным унитарным предприятием "Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства", переименованным в предприятие "ГВСУ N 9", и субподрядчиком обществом "ГеоСтар" заключен договор субподряда от 06.05.2014 N 14-0605-1 (далее - договор субподряда).

Подрядчик уведомил субподрядчика об одностороннем отказе от исполнения договора субподряда (уведомление от 15.10.2015).

Между цедентом обществом "ГеоСтар" и цессионарием обществом "Портал" заключен договор цессии - уступки права требования к подрядчику предприятию "ГВСУ N 9" возмещения убытков, причиненных отказом от договора субподряда, о чем уведомлен должник предприятие "ГВСУ N 9" (уведомление от 08.09.2017).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

На основании п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требования о признании договора цессии недействительным истец указал на ее совершение без согласия должника.

В п. 23.6 договора субподряда указано, что права и обязанности сторон по настоящему договору могут быть переуступлены юридическому или физическому лицу только с письменного согласия другой стороны договора.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как разъяснено в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В п. 13 Постановления N 54 указано, что допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 17 Постановления N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, поскольку цедент уступил цессионарию право требования денежного обязательства - убытков к должнику, для которого, кроме того, личность кредитора не имеет существенного значения, то договор цессии действителен независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о согласованном в п. 23.6 договора субподряда условии о получении согласия должника на уступку права требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерности выводов судов о возмездном заключении договора цессии отклоняется в связи со следующим.

В силу ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно ст. 572 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Как разъяснено в п. 3 Постановления N 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Суды установили, что в договоре цессии стороны согласовали условие о цене передаваемого права, договор цессии не содержит намерения цедента одарить цессионария, цедент оплатил цессионарию 50 000 руб. части стоимости передаваемого по договору цессии права требования (расходный кассовый ордер от 25.07.2018 N 5, приходный кассовый ордер от 25.07.2018N 5).

Новый кредитор общество "Портал" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника предприятия "ГВСУ N 9" требования о взыскании убытков, причиненных отказом от исполнения договора субподряда в размере 878 199 852 руб. по делу N А33-13756/2016.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности истцом причинения вреда должнику заключением кредиторами договора цессии.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст.ст. 67, 68 и 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным заключенного между кредиторами договора цессии по требованию должника.

Арбитражный суд кассационной инстанции не установил нарушения судами норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы отнесены на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22 марта 2019 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2019 года по делу N А14-17347/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

И.И. Козелкин И.Ю. Толкачева