Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 октября 2019 г. N Ф10-3957/19 по делу N А14-21398/2018

г.Калуга

17 октября 2019 г.

Дело N А14-21398/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Смирнова В.И.
cудей	Калуцких Р.Г. Шелудяева В.Н.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрогид": не явились, о месте и времени слушания дела извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Агрохлеб": Волков Е.В. - представитель по доверенности от 18.07.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохлеб" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А14-21398/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрогид" (далее - истец, ООО "Агрогид") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохлеб" (далее - ответчик, ООО "Агрохлеб") о взыскании 400 452 рублей 88 копеек, из которых 335 000 рублей - основного долга по договору купли-продажи N 22/14 от 30.12.2014, 65 452 рублей 88 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2019 отменено. Взыскано с ООО "Агрохлеб" в пользу ООО "Агрогид" 400 452 рублей 88 копеек, в том числе 335 000 рублей основного долга, 65 452 рублей 88 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 11 009 рублей 05 копеек в возмещение расходов по госпошлине. Суд взыскал с ответчика в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Не согласившись с постановлением ООО "Агрохлеб" обратилось кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление указав, что сторонами не достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора, так как 1 и 2 страница договора не подписаны сторонами, в виду чего он является не заключенным. Подтверждения поставки спорного товара не имеется, так как товарная накладная не имеет подписи уполномоченного лица. Составленный акт сверки подписан со стороны ответчика заинтересованным лицом.

ООО "Агрогид" отзыва, либо пояснений суду округа не представило.

Представитель ООО "Агрохлеб" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Агрогид" представителя в судебное заседание не направляло, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30.12.2014 между ООО "Агрогид" (продавец) и ООО "Агрохлеб" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 22/14, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя за плату, а покупатель оплатить смена Сои "Прудекс" РС-1 (далее - товар) на сумму 335 000 рублей.

В силу пункта 2.2 договора покупатель оплачивает продавцу общую стоимость поставляемого товара в порядке 100% предоплаты в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора. Приемка товара по количеству и качеству осуществляется покупателем на складе, расположенном по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, п.Тимирязево представителем покупателя по доверенности (пункт 3.1 договора).

С момента подписания товарно-транспортной накладной покупателем, обязанности продавца по поставке товара считаются выполненными и все претензии покупателя к продавцу не предъявляются (пункт 3.2 договора).

Истец ссылается, что по товарной накладной N 69 от 30.12.2014 передал ответчику товар на сумму 335 000 рублей. Ответчик принял товар, однако встречное обязательство по его оплате не исполнил, в результате чего, образовалась задолженность в размере 335 000 рублей.

Факт наличия задолженности подтверждён актом сверки от июля 2016 года с указанием конкретных договора и товарной накладной.

Претензия истца с требованием погасить задолженность от 02.08.2017, направленная в адрес ответчика 04.08.2017, оставлена без удовлетворения.

Неисполнение обязанности по оплате переданного товара послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судом первой инстанции сделан вывод, что факт передачи товара документально не подтверждён. При этом судом отмечено, что проверка заявления ответчика о фальсификации доказательств путем допроса свидетеля Кравченко С.А., лица, подписавшего договор от имени бывшего генерального директора ответчика, показала, что подписание спорного договора и акта сверки неуполномоченным лицом, в отсутствие подписанной товарной накладной, не имеет признаков фальсификации.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 21.06.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2019 отменил, взыскал с ответчика в пользу истца 400 452 рубля 88 копеек, в том числе 335 000 рублей основного долга, 65 452 рубля 88 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 11 009 рублей 05 копеек в возмещение расходов по госпошлине, взыскал с ответчика в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы придя к выводу о подтверждении взыскиваемой задолженности совокупностью доказательств по делу.

Не согласившись с постановлением ООО "Агрохлеб" обратилось кассационной жалобой.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса РФ о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки, либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Суд округа поддерживает вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор поставки N 22/14 от 30.12.2014 является заключённым и не признан недействительным в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено, что договор N 22/14 от 30.12.2014 содержит описание поставляемого товара, его количество, стоимость. От имени ответчика договор подписан генеральным директором Кравченко С.А. и скреплён печатью организации.

По данным Устава общества и согласно протоколам общих собраний Кравченко С.А. занимал должность генерального директора с 16.06.2014 по 24.03.2015, Литвинов Д.В. с 25.03.2015 по 04.08.2016 (т.1, л.71-81). При этом Кравченко С.А. приказом N 16-к за своей подписью был уволен с должности директора с 13.08.2014 по собственному желанию. Согласно протоколу общего собрания от 23.09.2014 Кравченко С.А. освобождён от должности руководителя с 23.09.2014 и на должность директора назначен Литвинов Д.В. (изменения в ЕГРЮЛ в 2014 году не вносились).

Сам Кравченко С.А. будучи допрошен судом первой инстанции в качестве свидетеля пояснил, что исходя из суммы оплаты и веса продукции, спорная поставка осуществлялась в апреле 2014 года (то есть ранее даты заключения спорного договора), перевозку осуществляло частное лицо, товарные накладные и расчет по данной поставке оформлялись позже, в период, когда директором был Литвинов Д.В. Кроме того, Кравченко С.А. пояснил, что на момент подписания спорного договора на его имя была выдана генеральная доверенность, в момент осуществления полномочий оплата за товар не производилась. В материалы дела представлена доверенность N 1 от ООО "Агрохлеб" от 18.04.2014 на имя Кравченко С.А. с правом управлять и распоряжаться имуществом, имущественными правами и денежными средствами общества, в чём бы они не заключались и где бы оно не находилось, со всеми правами, необходимыми для осуществления полномочий собственника.

При таких обстоятельствах следует признать, что между сторонами договор поставки был заключён, в связи с чем, между сторонами возникли гражданские права и обязанности (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ), которые регулируются нормами главы 37 ГК РФ.

Более того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции судом области не учтено, что подписание договора неуполномоченным лицом является основанием для проверки сделки на ее недействительность, а не незаключенность. Однако такое требование стороной ответчика в установленном порядке не заявлялось. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы кассационной жалобы ответчика относительно пороков в оформлении товарной накладной N 69 от 30.12.2014, которая не имеет подписи лица, осуществлявшего приёмку товара и ссылок на договор поставки заслуживают внимания, однако получили правильную оценку суда апелляционной инстанции.

В силу требований части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Так, судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что товарная накладная содержит печать покупателя, получение товара по товарной накладной подтверждено ответчиком при подписании акта сверки взаимных расчетов, в котором указана дата и номер представленной товарной накладной. В материалах дела отсутствуют сведения о выбытии печати из законного владения или о фальсификации оттиска печати на спорной товарной накладной. Кроме того, ответчиком не представлено конкретных доказательств, что подписывая акт сверки расчётов Литвинов Д.В. будучи директором общества и лицом заинтересованным, действовал тем не менее вопреки его интересам.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Акт сверки взаиморасчетов является документом, который показывает расчеты двух организаций за определенный период. Акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статьёй 9 Федерального Закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учёте", и сам по себе не может подтверждать факт поставки товара ответчику, его составление носит не обязательный характер в расчетах между контрагентами по договорам, а вспомогательный. Вместе с тем, подписание акта сверки должником свидетельствует о признании имеющегося долга.

Доказательств оплаты поставленного истцом товара в размере 335 000 рублей ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ООО "Агрохлеб" задолженности по договору N 22/14 от 30.12.2014 в размере 335 000 рублей, а с учётом положений статьи 395 ГК РФ также и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2015 по 06.03.2017.

При изложенных обстоятельствах, суд округа приходит к выводу, что оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А14-21398/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

Р.Г. Калуцких В.Н. Шелудяев