Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 ноября 2019 г. N Ф10-5319/19 по делу N А62-2189/2018

г. Калуга

5 ноября 2019 г.

Дело N А62-2189/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.11.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей	Елагиной О.К.
	Егоровой С.Г.
при участии в заседании:
от АО "АтомЭнергоСбыт"	Тимонина А.В. (дов. N 18 от 10.04.2019). Сергеева М.А. (дов. N 102 от 27.03.2018);
от ПАО "Квадра" от МУП "Смоленсктеплосеть" от третьего лица	Павловой Т.Д. (дов. N СГ-9/2019 от 01.01.2019); представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" и публичного акционерного общества "Квадра - Генерирующая компания" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А62-2189/2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АтомЭнергоСбыт" (далее - АО "АтомЭнергоСбыт") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к публичному акционерному обществу "Квадра - Генерирующая компания" (далее - ПАО "Квадра") о взыскании задолженности в сумме 25 379 825,61 руб.

Также АО "АтомЭнергоСбыт" предъявило иск к ПАО "Квадра" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 296 735,36 руб. за период с 16.01.2018 по 12.03.2018 в рамках дела N А62-3156/2018 за нарушение обязательств по оплате задолженности, предъявленной к взысканию на основании договора уступки прав требования N 67 от 28.12.2017.

Определением суда от 18.07.2018 дела N А62-2189/2018 и N А62-3156/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

ПАО "Квадра" предъявило встречный иск о признании договора уступки прав (цессии) N 67 от 28.12.2017, заключенного между МУП "Смоленсктеплосеть" и АО "АтомЭнергоСбыт", недействительной сделкой.

МУП "Смоленсктеплосеть" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ПАО "Квадра" о взыскании задолженности в сумме, не признанной ПАО "Квадра", за оказанные в ноябре 2017 года услуги по передаче тепловой энергии по договору N 1 от 01.01.2014.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.04.2018 по делу N А62-3047/2018 исковое заявление МУП "Смоленсктеплосеть" к ПАО "Квадра" о взыскании задолженности за оказанные в октябре 2017 года, ноябре 2017 года и январе 2017 года услуги по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии N 1 от 01.01.2014 принято к производству.

Определением от 16.11.2018 по делу N А62-3047/2018 в отдельное производство выделены требования МУП "Смоленсктеплосеть" к ПАО "Квадра" о взыскании 856 758,93 руб. задолженности за оказанные в ноябре 2017 года услуги по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии N 1 от 01.01.2014; 20 691,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 16.12.2017 по 10.04.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки на сумму задолженности, равную 856 758,93 руб., начиная с 11.04.2018 до дня полного погашения задолженности, с присвоением делу номера А62-10640/2018.

Определением суда от 20.11.2018 дела N А62-2189/2018, N А62-10640/2018 объединены в одно производство с присвоением делу номера А62-2189/2018.

В процессе рассмотрения спора МУП "Смоленсктеплосеть" в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило размер исковых требований и в окончательном варианте просило взыскать с ПАО "Квадра" задолженность в сумме 1 271 321,27 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2017 по 26.02.2019 в сумме 207 121,27 руб. с начислением процентов до полного погашения задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области в лице судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Лесковой Ю.С.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2019 с ПАО "Квадра" в пользу АО "АтомЭнергоСбыт" взысканы денежные средства в сумме 1 286 185,28 руб., в том числе задолженность в сумме 1 271 321,27 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 864,01 руб. С ПАО "Квадра" в пользу МУП "Смоленсктеплосеть" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 96 873,32 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований, предъявленных МУП "Смоленсктеплосеть", АО "АтомЭнергоСбыт", а также исковых требований ПАО "Квадра" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2019 отменено в части удовлетворения исковых требований АО "АтомЭнергоСбыт", в части отказа в удовлетворении исковых требований МУП "Смоленсктеплосеть". Исковые требования МУП "Смоленсктеплосеть" удовлетворены. В удовлетворении иска АО "АтомЭнергоСбыт" отказано. С ПАО "Квадра-Генерирующая компания" в пользу МУП "Смоленсктеплосеть" взысканы задолженность в сумме 1 271 321, 27 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2017 по 26.02.2019 в сумме 207 121, 27 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности 1 271 321, 27 руб. в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с 27.02.2019 до даты фактического исполнения обязательств по уплате указанной суммы. В остальной части обжалуемое решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, АО "АтомЭнергоСбыт" и ПАО "Квадра" обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, АО "АтомЭнергоСбыт" просит отменить обжалуемые судебные акты, принять решение об удовлетворении исковых требований АО "АтомЭнергоСбыт" в полном объеме, а ПАО "Квадра" просит решение и постановление отменить в части отказа ПАО "Квадра" в иске о признании недействительным договора цессии N 67 от 28.12.2017 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска ПАО "Квадра".

В судебном заседании заявители кассационных жалоб поддержали доводы своих кассационных жалоб.

МУП "Смоленсктеплосеть" направило в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении жалоб в отсутствие его представителя.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационные жалобы в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица и МУП "Смоленсктеплосеть".

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов МУП "Смоленсктеплосеть" и ПАО "Квадра", судебная коллегия полагает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ОАО "Квадра" (единая теплоснабжающая организация) и МУП "Смоленсктеплосеть" (теплосетевая организаци) был заключен договор оказания услуг по передаче тепловой энергии N 1 от 01.01.2014.

В связи с наличием разногласий при заключении вышеуказанного договора некоторые условия договора установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2014 по делу N А62-5056/2014.

По условиям указанного договора теплосетевая организация (МУП "Смоленсктеплосеть") обязалась осуществлять организационно и технологически связанные действия, обеспечивающие поддержание технических устройств тепловых сетей в состоянии, соответствующем установленным техническими регламентами требованиям, и передачу тепловой энергии с использованием теплоносителя от точек приема тепловой энергии, теплоносителя до точек передачи тепловой энергии, теплоносителя, а единая теплоснабжающая организация (ОАО "Квадра") приняла на себя обязательство по оплате оказанных услуг по тарифу на услуги по передаче тепловой энергии, утвержденному органом регулирования тарифов.

МУП "Смоленсктеплосеть" ссылалось на то, что в ноябре 2017 года оказало ПАО "Квадра" услуги по передаче тепловой энергии на сумму 57 399 612,47 руб.

В акте N 9919 от 30.11.2017 МУП "Смоленсктеплосеть" указало на передачу тепловой энергии в ноябре 2017 года на сумму 57 256 371,40 руб., из которой неоспариваемая и принятая ПАО "Квадра" сумма составила 56 399 612,47 руб.

Судами установлено, что в ходе совершения исполнительных действий в рамках сводного исполнительного производства в отношении МУП "Смоленсктеплосеть" судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП России по Смоленской области Лесковой Ю.С. 14.11.2017 было вынесено постановление об обращении взыскания на имущественное право должника, согласно которому судебный пристав-исполнитель обратил взыскание на денежные средства, получаемые должником МУП "Смоленсктеплосеть" от ПАО "Квадра" по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 N 1 в размере 100% за период поставки ноябрь - декабрь 2017 года.

Согласно п. 2 указанного постановления должнику МУП "Смоленсктеплосеть" запрещено совершать любые действия по уступке права требования третьим лицам денежных обязательств, возникших на основании договора оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 N 1, а также по уступке права требования третьим лицам.

В силу п. 3 постановления ПАО "Квадра" обязано перечислять оплату по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии N 1 от 01.01.2014 за период ноябрь - декабрь 2017 года на депозитный счет структурного подразделения МОСП по ОИП УФССП России по Смоленской области.

Судами установлено, что АО "АтомЭнергоСбыт", являясь взыскателем по сводному исполнительному производству N 67032/14/9219364-СД, возбужденному в отношении МУП "Смоленсктеплосеть", было осведомлено о наличии указанного постановления судебного пристава-исполнителя от 14.11.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника МУП "Смоленсктеплосеть".

Во исполнение названного постановления ПАО "Квадра" платежным поручением N 7621 от 29.12.2017 (л.д. 81 т. 3) перечислило на расчетный счет МОСП по ОИП УФССП России по Смоленской области стоимость оказанных МУП "Смоленсктеплосеть" услуг по договору N 1 от 01.01.2014 за ноябрь 2017 года в сумме 56 399 612,47 руб. (задолженность подтвержденная актом).

В процессе рассмотрения спора сторонами договора N 1 от 01.01.2014 - МУП "Смоленсктеплосеть" и ПАО "Квадра" были урегулированы разногласия в части объема оказанных ПАО "Квадра" услуг по передаче тепловой энергии в ноябре 2017 года и определена их стоимость в сумме 57 670 933,74 руб.

Таким образом, оплата оказанных МУП "Смоленсктеплосеть" в спорный период услуг ПАО "Квадра" по передаче тепловой энергии произведена частично, в сумме 56 399 612,47 руб.

ПАО "Квадра" сообщило об отсутствии возражений относительно наличия задолженности в сумме 1 271 321,27 руб. с учетом урегулирования сторонами разногласий в процессе рассмотрения спора.

Из материалов дела следует, что между МУП "Смоленсктеплосеть" и АО "АтомЭнергоСбыт" в лице филиала "СмоленскАтомЭнергоСбыт" был заключен договор уступки прав (цессии) от 28.12.2017 N 67, по условиям которого МУП "Смоленсктеплосеть" (цедент) уступило АО "АтомЭнергоСбыт" (цессионарий) право требования к ПАО "Квадра" части суммы задолженности за ноябрь 2017 года - 25 379 825,61 руб., возникшей из договора оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 N 1, заключенного между МУП "Смоленсктеплосеть" и ПАО "Квадра".

В этой связи АО "АтомЭнергоСбыт" предъявило к ПАО "Квадра" иск о взыскании задолженности в сумме 25 379 825,61 руб.

Суд первой инстанции взыскал с ПАО "Квадра" в пользу АО "АтомЭнергоСбыт" основной долг в сумме 1 271 321,27 руб., отказав в удовлетворении иска в остальной части, установив факт прекращения обязательств в этой части их надлежащим исполнением ПАО "Квадра" в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.11.2017 путем перечисления денежных средств на счет судебных приставов 29.12.2017 платежным поручением N 7621 в общей сумме 56 399 612,47 руб.

При этом, как установлено, по договору цессии N 67 от 28.12.2017 МУП "Смоленсктеплосеть" уступило АО "АтомЭнергоСбыт" право требования с ПАО "Квадра" 25 379 825,61 руб., а по договору цессии от N Р-1-1-30/247-2017 от 28.12.2017 МУП "Смоленсктеплосеть" уступило ООО "Газпром Межрегионгаз Смоленск" право требования к ПАО "Квадра" 31 019 786,86 руб. задолженности за ноябрь 2017 года, то есть МУП "Смоленсктеплосеть" уступило по договорам цессии право требования к ПАО "Квадра" в общей сумме 56 399 612,47 руб.

Задолженность ПАО "Квадра" перед МУП "Смоленсктеплосеть" в указанной сумме была признана ПАО "Квадра" и оплачена.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки прав (цессии) от 28.12.2017 N 67 является действительной сделкой, посчитав необоснованной ссылку ПАО "Квадра" на нарушение при его заключении запрета, установленного постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.11.2017.

Суды двух инстанций отклонили иск ПАО "Квадра" о признании договора уступки прав (цессии) от 28.12.2017 N 67 недействительной сделкой со ссылкой на положения п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, содержащиеся в п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Согласно п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что по смыслу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (п. 5 ст. 334, 348, 349 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу ст. 390, ст. 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Вывод судов двух инстанций о том, что договор уступки прав (цессии) от 28.12.2017 N 67 является действительной сделкой мотивирован.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно указал, что из материалов дела следует, что задолженность за ноябрь 2017 года по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 N 1 в сумме 1 271 321,27 руб. являлась оспариваемой ранее ПАО "Квадра" частью задолженности и не входила в сумму задолженности, право требования которой уступалось МУП "Смоленсктеплосеть" в пользу цессионариев по договорам уступки прав (цессии) от 28.12.2017 N Р-1-1-30/247-2017 (ООО "Газпром Межрегионгаз Смоленск") и от 28.12.2017 N 67 (АО "АтомЭнергоСбыт") в общей сумме 56 399 612,47 руб.

Таким образом, установив, что задолженность ПАО "Квадра" перед МУП "Смоленсктеплосеть" за ноябрь 2017 года составила 57 670 933,74 руб., из которой по договорам цессии передавалось право требования суммы 56 399 612,47 руб., однако эта сумма была возмещена ПАО "Квадра" во исполнение постановления судебного пристава-исполнителя от 14.11.2017 МУП "Смоленсктеплосеть", что последним не оспаривается, суд апелляционной инстанции посчитал ошибочным взыскание задолженности в сумме 1 271 321,27 руб. с ПАО "Квадра" в пользу АО "АтомЭнергоСбыт" и отменил решение суда в этой части, взыскав задолженность в сумме 1 271 321,27 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами с ПАО "Квадра" в пользу МУП "Смоленсктеплосеть", признав, что МУП "Смоленсктеплосеть" право требования суммы 1 271 321,27 руб. АО "АтомЭнергоСбыт" не передавало. При этом учтено, что задолженность перед МУП "Смоленсктеплосеть" в указанной сумме была признана ПАО "Квадра" в процессе рассмотрения настоящего дела.

Доводы кассационных жалоб были известны апелляционному суду, являлись предметом его оценки и обоснованно отклонены по мотивам, приведенным в постановлении суда апелляционной инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А62-2189/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

О.К. Елагина С.Г. Егорова