Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2019 г. N Ф10-4982/19 по делу N А84-15/2019

г. Калуга

18 ноября 2019 г.

Дело N А84-15/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "13" ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме "18" ноября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Аникиной Е.А. Егоровой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия": представитель Манита А.В. по доверенности от 13.05.2019,

от государственного казенного учреждения города Севастополя "Управление по эксплуатации объектов городского хозяйства": представитель Шевченко В.В. по доверенности от 07.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.04.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу А84-15/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - истец, ООО "Стройиндустрия", общество) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к государственному казенному учреждению города Севастополя "Управление по эксплуатации объектов городского хозяйства" (далее - ответчик, ГКУ "Управление по эксплуатации объектов городского хозяйства", учреждение) о признании недействительными ничтожных сделок между ООО "Стройиндустрия" и ГКУ "Управление по эксплуатации объектов городского хозяйства": соглашения от 30.12.2015 о расторжении договора от 07.11.2014 N 13, от 30.12.2015 о расторжении договора от 18.11.2014 N 20, от 30.12.2015 о расторжении договора от 18.11.2014 N 22, от 30.12.2015 о расторжении договора от 18.11.2014 N 24 и от 30.12.2015 о расторжении договора от 18.11.2014 N 26 и просило применить последствия недействительности сделок в виде восстановления обязанности ответчика по оплате стоимости фактически выполненных работ по договорам от 07.11.2014 N 13, от 18.11.2014 N 20, от 18.11.2014 N 21, от 18.11.2014 N 24 и от 18.11.2014 N 26.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 16.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование своей позиции кассатор указывает на то, что ООО "Стройиндустрия" доверенность на право подписи и совершения сделок от своего имени Авдаляну К.С. не выдавало. По мнению заявителя жалобы, при отсутствии полномочий, заключенные таким представителем соглашения во изменение или дополнение основного договора признаются ничтожными (ст. 168 ГК РФ). Считает, что судами неправомерно применена ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании суда округа представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ГКУ "Управление по эксплуатации объектов городского хозяйства" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.11.2014 между учреждением (заказчик) и ООО "Стройиндустрия" (подрядчик) заключен договор N 13 на выполнение работ по объекту "Ремонт покрытия по ул. Героев Севастополя, г. Севастополь", который был расторгнут соглашением от 30.12.2015.

Договор от 18.11.2014 N 20, заключенный между учреждением (заказчик) и ООО "Стройиндустрия" (подрядчик) на выполнение работ по объекту "Ремонт покрытия по ул. Хрюкина, г. Севастополь", расторгнут соглашением от 30.12.2015.

18.11.2014 между учреждением (заказчик) и обществом (подрядчик) заключен договор N 21 на выполнение работ по объекту "Ремонт покрытия по ул. Героев Сталинграда, г. Севастополь", который расторгнут соглашением от 30.12.2015.

Договор, заключенный 18.11.2014 между учреждением (заказчик) и обществом (подрядчик) N 24 на выполнение работ по объекту "Ремонт покрытия по ул. Геловани, г. Севастополь", расторгнут соглашением от 30.12.2015.

18.11.2014 между учреждением (заказчик) и обществом (подрядчик) заключен договор N 26 на выполнение работ по объекту "Ремонт покрытия по ул. Коломийца, г. Севастополь" который расторгнут соглашением от 30.12.2015.

Все спорные соглашения от 30.12.2015 содержали условие о размере исполненных истцом и оплаченных заказчиком обязательств, а также о прекращении взаимных обязательств со дня подписания указанных соглашений.

Договоры на выполнение работ подписаны генеральным директором Вероянцем А.Р., оспариваемые соглашения от 30.12.2015 о расторжении вышеуказанных договоров подряда подписаны исполняющим обязанности генерального директора Авдаляном К.С. на основании приказа от 01.07.2015 N 27.

Полагая, что у Авдаляна К.С. не было полномочий на подписание спорных соглашений от 30.12.2015, истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требования истца, суды обоснованно руководствовались следующим.

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Судами установлено и истцом не оспаривалось, что приказом генерального директора ООО "Стройиндустрия" от 01.07.2015 N 27 Авдалян Карен Сергеевич был назначен исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества, то есть представлял общество от имени его органа.

По общему правилу статьи 174 ГК РФ сделки, совершенными с указанными пороками, могут быть признаны судом недействительными по иску представляемого или по иску юридического лица.

Согласно статье 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В суде первой инстанции учреждением заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец обратился с иском в суд 29.12.2018.

ООО "Стройиндустрия" стало известно о совершении оспариваемой сделки не позднее 23.03.2016 - даты обращения в суд с исками о взыскании задолженностей на основании договоров, которые расторгнуты оспариваемыми соглашениями.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Севастополя по делам NN А84-1116/2016, А84-1117/2016, А84-1118/2016, А84-1119/2016, А84-1120/2016 установлен факт прямого последующего одобрения сделок из оспариваемых соглашений вследствие ссылки общества на данные соглашения, при этом общество не ссылалось на недействительность данных соглашений вследствие совершения сделок неуполномоченным лицом, хотя ему было известно об объеме полномочий лица, их подписавшего.

Так, при рассмотрении дела N А84-1117/2016 о взыскании задолженности по договору от 18.11.2014 N 20 Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.10.2018 N 310ЭС17-15675 пришел к выводу о том, что факт оплаты учреждением стоимости работ по договору подряда в полном объеме прямо следует из соглашения от 30.12.2015, а взаимные обязательства по договору прекращены.

Таким образом, судами верно отмечено, что поведение истца давало основание ответчику полагать о действительности данных соглашений.

Довод ООО "Стройиндустрия" о начале течения срока исковой давности с 25.10.2018 обоснованно отклонен судами, поскольку доказательства перерыва или приостановления срока исковой давности в материалы дела не представлены, в связи с чем в силу императивной нормы статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, судами сделан верный вывод о пропуске ООО "Стройиндустрия" срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании указанных соглашений, как заключенных неуполномоченным лицом.

Кроме того, судами двух инстанций обоснованно отклонена ссылка истца на недействительность (ничтожность) соглашений о расторжении договоров вследствие подписания их неуполномоченным лицом - исполняющим обязанности генерального директора ООО "Стройиндустрия" Авдаляном К.С.

Судами установлено, что Авдалян К.С. был назначен исполняющим обязанности генерального директора ООО "Стройиндустрия" приказом генерального директора общества Вероянца А.Р. от 01.07.2015 N 27.

В соответствии с п. 8.1 устава ООО "Стройиндустрия", его единоличным исполнительным органом является генеральный директор. Следовательно, возложение на Авдаляна К.С. исполнения обязанностей генерального директора означает наделение Авдаляна К.С., в частности, и полномочием совершать сделки, в том числе соглашения о расторжении договоров. При этом полномочие единоличного исполнительного органа на совершение сделок без доверенности прямо установлено в подпункте 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") и дополнительно закреплено в п. 8.2.1 устава ООО "Стройиндустрия".

Судами верно отмечено, что Авдалян К.С. назначен исполняющим обязанности генерального директора ООО "Стройиндустрия" приказом генерального директора ООО "Стройиндустрия". Это не вполне соответствует ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Пункт 1 указанной статьи устанавливает, что единоличный исполнительный орган, в том числе генеральный директор, избирается общим собранием участников общества. При этом назначение генеральным директором исполняющего обязанности генерального директора вообще не предусмотрено, но предусмотрена (подпункт 2 п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") выдача генеральным директором доверенностей на право представительства от имени общества, в том числе доверенностей с правом передоверия.

Однако в данном случае генеральный директор ООО "Стройиндустрия" Вероянц Аркадий Робертович являлся не только генеральным директором общества, но и его единственным участником (учредителем), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Поэтому, хотя назначение Авдаляна К.С. исполняющим обязанности генерального директора общества и было оформлено приказом генерального директора, но поскольку генеральный директор и единственный участник ООО "Стройиндустрия" - это одно и то же физическое лицо, суды пришли к верному выводу о том, что единственный участник общества свою волю на назначение Авдаляна К.С. исполняющим обязанности генерального директора выразил, что подтверждено подписью этого участника.

Таким образом, судами двух инстанций сделан верный вывод о том, что оспариваемые истцом соглашения о расторжении договоров подписаны полномочным лицом и не могут быть признаны ничтожными соглашениями (сделками). В связи с отсутствием оснований для квалификации этих соглашений как ничтожных, истец мог требовать их признания недействительными как оспоримых на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, что предполагает соблюдение срока исковой давности, который установлен п. 2 ст. 181 ГК РФ и продолжительность которого составляет 1 год.

Этот срок начался не позднее 23.03.2016 - даты обращения ООО "Стройиндустрия" в суд с исками о взыскании задолженностей по денежным обязательствам, основанным на договорах, расторгнутых оспариваемыми истцом соглашениями. Следовательно, срок исковой давности по требованиям о признании оспариваемых соглашений недействительными истек 23.03.2017. Истец с настоящим иском обратился 29.12.2018, то есть по истечении срока исковой давности. При этом срок исковой давности был пропущен более чем на 1 год и 9 месяцев. Восстановление срока исковой давности ст. 205 ГК РФ предусматривает только для истцов-физических лиц.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При принятии кассационной жалобы судом округа было удовлетворено ходатайство заявителя об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявителя жалобы подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.04.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу А84-15/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (ИНН 9204003285, ОГРН 1149204006203) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

Е.А. Аникина С.Г. Егорова