Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2019 г. N Ф10-5114/19 по делу N А14-26672/2018

город Калуга

20 ноября 2019 г.

Дело N А14-26672/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 20 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскй Л.А.,
судей		Нарусова М.М.,
		Циплякова В.В.,
при участии в заседании: от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	Лазаренко И.А. - представитель Прохоровой Э.М., доверенность N 36 АВ 2464466 от 04.04.2018, паспорт, диплом; представитель Нижникова Д.В., доверенность N 36 АВ 2672582; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нижникова Дмитрия Валерьевича и Прохоровой Эмилии Михайловны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу N А14-26672/2018,

УСТАНОВИЛ:

Нижников Дмитрий Валерьевич (далее - Нижников Д.В., истец), Прохорова Эмилия Михайловна (далее - Прохорова Э.М., истец), уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русская охота" (далее - ООО "Русская охота", ответчик) о взыскании 1 650 363,88 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, а также 211 201,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2017 по 05.12.2018 в пользу каждого из истцов.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2019 (судья Баркова Е.Н.) с ООО "Русская охота" в пользу Нижникова Д.В., Прохоровой Э.М. взыскано по 1 650 363,88 руб. действительной стоимости доли, 43 847,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу каждого. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 (судьи: Маховая Е.В., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.) решение суда области оставлено без изменений.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Нижников Д.В., Прохорова Э.М. (далее - заявители, кассаторы) обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просят решение суда области и апелляционное постановление в части отказа во взыскании с ООО "Русская охота" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2017 по 27.07.2018 (включительно) отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований о взыскании процентов в полном объеме.

В обоснование жалобы заявители указывают, что суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования о взыскании процентов за оспариваемый период, не приняли во внимание, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами в случае несвоевременной выплаты участнику общества действительной стоимости доли, является момент возникновения у общества обязанности по такой выплате.

В судебном заседании представитель заявителей доводы жалобы поддержал в полном объеме, просит ее удовлетворить.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд округа не направил. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанного лица в соответствии с положениями статьи 284 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно тексту кассационной жалобы, заявители не согласны с отказом во взыскании в их пользу процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2017 по 27.07.2018 (включительно), и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, в связи с чем законность и обоснованность судебных актов в части удовлетворенных требований истцов не проверяется.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа полагает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части подлежат отмене, а дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 14.06.2017 участниками ООО "Русская охота" являлись Прохорова Э.М., владеющая долей 12,5% уставного капитала, Нижников Д.В., владеющий долей 12,5% уставного капитала, Нижникова Л.Г., владеющая долей 50% уставного капитала и Нижникова О.В., владеющая долей 25% уставного капитала.

Прохорова Э.М. и Нижников Д.В. направили в адрес ООО "Русская охота" нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников ООО "Русская охота" и выплате действительной стоимости их долей (получены обществом 06.07.2017).

На внеочередном собрании учредителей ООО "Русская охота", оформленном протоколом N 3 от 21.08.2017, приняты следующие решения: принять выход Прохоровой Э.М. и Нижникова Д.В. из состава участников ООО "Русская охота"; выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества путем передачи имущества согласно списку; в связи с выходом Прохоровой Э.М. и Нижникова Д.В. из состава участников ООО "Русская охота" передать их доли номинальной стоимостью 2 500 руб. обществу, размер долей - 12,5% и 12,5% уставного капитала общества.

Действительная стоимость долей участника Прохоровой Э.М. и Нижникова Д.В. по состоянию на 31.05.2017, рассчитанная на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса, составила 3 331 274 руб. каждая.

ООО "Русская охота" передало истцам в счет выплаты действительной стоимости доли имущество общей стоимостью 3 745 772,23 руб. по актам приемки-передачи.

В уведомлении от 24.07.2018 истцы просили общество выплатить оставшуюся часть доли в уставном капитале общества в денежном эквиваленте либо товаром, не ограниченным в обороте на территории Российской Федерации (получено ответчиком 27.07.2018). Требование осталось без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящими требованиями.

Судебные акты в части взыскания с общества в пользу истцов по 1 650 363,88 руб. действительной стоимости доли, и 43 847,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу каждого за период с 28.07.2018 по 05.12.2018 Прохоровой Э.М. и Нижниковым Д.В. не обжалуются.

Приходя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2017 по 27.07.2018, суды обеих инстанций исходили из того, что ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает ответственность за ненадлежащее исполнение только денежного обязательства. Вместе с тем, изначально истцы согласились на выплату действительной стоимости доли имуществом, и только после получения части причитающегося имуществом письмом от 24.07.2018 (получено ответчиком 27.07.2018) потребовали произвести оставшуюся выплату в денежном выражении. Следовательно, с даты получения указанного письма ответчиком истцы вправе требовать от общества уплаты процентов, а у последнего возникла обязанность по выплате остальной части стоимости доли в денежном выражении.

Однако, суд округа считает, что указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций сделан без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Так, согласно статье 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) также предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО "Русская охота" предусматривает аналогичные срок и порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему участнику.

Судами обеих инстанций обоснованно установлено, что с 06.07.2017 доли Прохоровой Э.М. и Нижникова Д.В. в уставном капитале ООО "Русская охота" в размере по 12,5% уставного капитала перешли к обществу, и последнее должно было осуществить выплату действительной стоимости доли истцам не позднее 06.10.2017.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ выплата действительной стоимости доли может осуществляться денежными средствами или с согласия вышедшего участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о возникновении у общества денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли, которое с согласия вышедшего участника может быть исполнено путем передачи имущества. При этом срок исполнения обязательства не может быть постановлен в зависимость от способа его исполнения.

В ходе рассмотрения дела суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что надлежащих доказательств заключения между сторонами соглашения о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества, содержащего конкретный перечень передаваемого имущества, в материалах дела не содержится. Из пояснений сторон следует, что согласие истцов на получение причитающегося путем передачи имущества было обусловлено осведомленностью вышедших участников об отсутствии на момент выхода из общества у ответчика денежных средств в размере, достаточном для выплаты действительной стоимости долей.

Между тем, приняв такое решение, истцы были вправе рассчитывать на исполнение обществом обязательства по выплате доли в установленный законом срок.

Судами обеих инстанций установлено неисполнение обществом обязательства по выплате действительной доли в полном объеме и в установленный срок.

Как указывалось выше, обязанность общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности закреплена в пункте 6.1. статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, выбывший участник общества с ограниченной ответственностью в случаях невыплаты ему действительной стоимости доли в установленный законом срок вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Из приведенных норм права следует, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли, то есть в рассматриваемом случае 06.10.2017.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2017 по 27.07.2018 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При этом, возражая против заявленных требований, общество неоднократно в письменных позициях ссылалось на имевшую место просрочку кредитора, связанную, в том числе, с определением сторонами дат приемки имущества.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу N А14-26672/2018 отменить в части отказа во взыскании с ООО "Русская охота" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2017 по 27.07.2018. В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскa8

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков