Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2019 г. N Ф10-5227/19 по делу N А84-863/2019

г.Калуга

21 ноября 2019 г.

Дело N А84-863/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.11.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ипатова А.Н. Гладышевой Е.В.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

Бакал В.В. - представитель по дов. от 10.09.2018; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу Малько П.Н. на решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.05.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу N А84-863/2019,

УСТАНОВИЛ:

Малько П. Н., являясь участником ООО "Стальмонтаж" обратился в Арбитражный суд г. Севастополя с иском о признании реорганизации ООО "Стальмонтаж" от 25.11.2014 несостоявшейся.

Определением арбитражного суда от 01.03.2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Севастополя.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 22.05.2019 (судья Е.Н.Юрина) в удовлетворении исков отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 (судьи: Л.Н.Оликова, Р.С.Вахитов, Е.Л.Котлярова) решение суда первой инстанции от 22.05.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Малько П.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель Малько П.Н. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Малько П.Н., судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Севастополя от 22.05.2019 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Стальмонтаж" образовано по законодательству Украины 1994 г. в качестве акционерного общества "Стальмонтаж", затем реорганизовано путем преобразования в Общество с дополнительной ответственностью "Стальмонтаж" в 2013.

В дальнейшем 25.11.2014 ОДО "Стальмонтаж" привело свои учредительные документы в соответствии с российским законодательством на основании решения собрания от 31.07.2014, о чем внесена соответствующая регистрационная запись от 25.11.2014, ООО "Стальмонтаж" присвоены ИНН 9201012524, ОГРН 1149204038279, уставный капитал составляет 71 988 руб.

Малько П.Н. является участником общества с долей 2,1% в уставном капитале общества.

Полагая, что реорганизация ОДО "Стальмонтаж" в ООО "Стальмонтаж", оформленная протоколом собрания от 31.07.2014, проведена незаконно, с представлением недостоверных данных, истец на основании ст. ст. 12, 60.2 Гражданского кодекса РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в связи с истечением срока исковой давности, заявление о котором было сделано третьим лицом.

В свою очередь, апелляционный суд, указав на ошибочность вывода об истечении срока исковой давности, руководствуясь ст. ст. 181.1 - 181.4 Гражданского кодекса РФ, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 57 - 61 Закона Украины "О хозяйственных обществах", также пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 10 Закона N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу первому статьи 19 Закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", Федеральным законом "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" или настоящим пунктом.

Пунктом 6 статьи 19 Закона N 52-ФЗ прямо определено, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящей статьей сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции, в данном случае не произошла реорганизация лица - юридическое лицо перешло из статуса иностранного в статус российского, то есть поменяло юрисдикцию и в связи с этим привело свои учредительные документы в соответствие с российским законодательством.

Устав ООО "Стальмонтаж" в редакции, принятой на собрании 31.07.2014, в пунктах 1.1 - 1.5 имеет все необходимые сведения относительно реорганизаций украинского общества и перерегистрации в российское общество.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что Малько Н.П. не доказана неправомочность принятия оспариваемого решения о приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявитель жалобы не указал, за защитой какого нарушенного права он обратился в арбитражный суд, каким образом были нарушены его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия претерпевает заявитель, обращаясь за судебной защитой, каким он видит способ восстановления его нарушенных прав и интересов в случае отмены либо изменения решения арбитражного суда.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 3, п. 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно положениям ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, учитывая положения ст. 4 АПК РФ, следует согласиться с выводом апелляционного суда об отсутствии в настоящем случае оснований полагать, что субъективные права или законные интересы истца нарушены. Вместе с тем, судебной защите подлежат только нарушенные права и законные интересы.

Довод жалобы о том, что в реестре юридических лиц Украины до настоящего времени значится ОДО "Стальмонтаж" с тем же составом участников, что означает, что деятельность юридического лица не прекращена, получил надлежащую оценку апелляционного суда и был им обоснованно отклонен.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.05.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу N А84-863/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

А.Н.Ипатов Е.В.Гладышева