Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2019 г. N Ф10-4870/19 по делу N А36-1394/2019

г.Калуга

18 ноября 2019 г.

Дело N А36-1394/2019

Резолютивная часть постановления изготовлена 11.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.11.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Платова Н.В. Толкачевой И.Ю.
при участии в заседании
от истца: ООО "СтройСоюз" ООО "Вертикаль" (правопреемник ООО "СтройСоюз" от ответчика: Администрации Лев-Толствоского Муниципального района Липецкой области от ООО "Доминант"	не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминант" на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 по делу N А36-1394/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройСоюз", ОГРН 1114823013997, (далее - ООО "СтройСоюз") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Администрации Лев-Толстовского муниципального района Липецкой области Российской Федерации, ОГРН 1034800020793, (далее - Администрация Лев-Толстовского муниципального района) о взыскании 1 090 274 руб. 16 коп. неустойки (пени).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Администрация Лев-Толстовского муниципального района обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт, взыскав с ответчика 996 772 руб. 03 коп. пени за период с 27.02.2018 по 30.01.2019.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 (резолютивная часть объявлена 31.07.2019) решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2019 по настоящему делу оставлено без изменения.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 удовлетворены заявления ООО "СтройСоюз" и ООО "Вертикаль" о процессуальном правопреемстве и произведена замена истца по настоящему делу с ООО "СтройСоюз" на ООО "Вертикаль".

Не согласившись с определением апелляционного суда от 02.08.2019 о процессуальном правопреемстве, ООО "Доминант" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 отменить, направив заявление о правопреемстве для повторного рассмотрения в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

ООО "Доминант" ранее участвовало в рассмотрении настоящего дела, обращаясь в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о приостановлении исполнения решения суда и исполнительного производства, которое было принято судом первой инстанции к рассмотрению.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО "Вертикаль" просило оставить кассационную жалобу заявителя без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 11.11.2019, в том числе путем размещения соответствующих сведений в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства по смыслу ст. 48 АПК РФ является правопреемство в материальном правоотношении.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

15.04.2019 между ООО "СтройСоюз" и ООО "Вертикаль" заключен договор уступки прав (требований), по которому ООО "СтройСоюз" передало ООО "Вертикаль" право требования в размере 1 090 274 руб. 16 коп. пени за период с 06.02.2018 по 30.01.2019 и 23 903 руб. расходов по уплате государственной пошлины к Администрация Лев-Толстовского муниципального района.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки основанием права (требования), передаваемого ООО "Вертикаль", является, в том числе решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2019 (резолютивная часть) по делу N А36-1394/2019.

Уступка права (требования) является возмездной, в виду чего новый кредитор (ООО "Вертикаль") обязался уплатить ООО "СтройСоюз" денежные средства в сумме 1 114 177 руб. в течении 6-ти месяцев с даты заключения настоящего договора (п. 1.3).

Согласно п. 1.4 договора переход права (требования) считается состоявшимся в момент передачи ООО "СтройСоюз" новому кредитору всех документов, удостоверяющих такое право требования.

Акт приема-передачи документов, удостоверяющих право ООО "СтройСоюз" требовать спорную сумму долга с ответчика, подписан сторонами договора уступки 15.04.2019 и является неотъемлемым приложением N 1 к договору уступки.

ООО "СтройСоюз" 15.04.2019 уведомило Администрацию Лев-Толстовского муниципального района о заключении договора уступки от 15.04.2019 и передаче права требования спорной суммы задолженности ответчика ООО "Вертикаль". Указанное уведомление получено должником 18.04.2019, что ответчиком не оспаривалось.

Оценив указанные доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о действительности передаваемого права требования к ответчику.

Принимая во внимание, что уступка права требования спорной суммы подтверждена соответствующим договором от 15.04.2019, который не был оспорен кем-либо из заинтересованных лиц в установленном законом порядке, не признан недействительным или незаключенным, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявления ООО "СтройСоюз" и ООО "Вертикаль" о процессуальном правопреемстве, произведя замену истца по делу с ООО "СтройСоюз" на ООО "Вертикаль".

Следует отметить, что Администрация Лев-Толстовского муниципального района не возражала против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя по настоящему делу.

Довод заявителя о том, что правопреемником ООО "СтройСоюз" является ООО "Доминант", поскольку ООО "СтройСоюз" было реорганизовано путем присоединения к ООО "Доминант", в результате чего последнее является правопреемником ООО "СтройСоюз", о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, не может быть принят в качестве безусловного основания для отмены обжалуемого определения.

Пунктом 3 ст. 49 ГК РФ определено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в Реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции от 27.12.2018) реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.10.2019 запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "СтройСоюз" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Доминант" внесена в ЕГРЮЛ 24.06.2019, то есть после заключения ООО "СтройСоюз" и ООО "Вертикаль" договора от 15.04.2019 уступки права (требования) 1 090 274 руб. 16 коп. пени с Администрации Лев-Толстовского муниципального района.

При этом ООО "Доминант" договор уступки от 15.04.2019 не оспаривает, о нарушении своих прав и законных интересов в результате заключения этого договора уступки не заявляет.

Таким образом, на момент заключения договора уступки ООО "СтройСоюз" обладало правоспособностью для заключения и исполнения любых сделок и вправе было приобретать гражданские права и нести гражданские обязанности.

Следует отметить, что заявителем не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих, что при присоединении ООО "СтройСоюз", в том числе оформляя передаточный баланс, скрыло от ООО "Доминант" факт передачи права требования к ответчику по договору уступки от 15.04.2019.

В соответствии с ч. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, в результате реорганизации ООО "СтройСоюз" путем присоединения к ООО "Доминант" именно к последнему перешли права и обязанности присоединенного лица, в том числе предусмотренные договором уступки в части соблюдения возмездности спорной сделки (п. 1.3 договора от 15.04.2019).

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу N А36-1394/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

Н.В.Платов И.Ю.Толкачева