Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 ноября 2019 г. N Ф10-4682/19 по делу N А35-13/2019

г. Калуга

13 ноября 2019 г.

Дело N А35-13/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Сладкопевцевой Н.Г.
судей		Платова Н.В. Серокуровой У.В.
при участии в заседании:
от истца ООО "Пакер"			представитель не явился, извещен,
от ответчика ООО "Курскэнергоспецремонт"			представитель не явился, извещен,
от третьего лица ООО "Фасад Вашего Дома"			представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курскэнергоспецремонт" на решение Арбитражного суда Курской области от 25.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А35-13/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пакер" (далее - ООО "Пакер", истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Курскэнергоспецремонт" (далее - ООО "Курскэнергоспецремонт", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 867 708 руб. 50 коп. по договору субподряда N 36 от 10.04.2017, права требования по которому перешли по договору уступки права требования от 15.06.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фасад Вашего Дома" (далее - ООО "Фасад Вашего Дома", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019, исковые требования удовлетворены частично в сумме 526 273 руб. 16 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО "Курскэнергоспецремонт", не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения иска, обратилось с кассационной жалобой, ссылаясь на недействительность состоявшейся уступки права требования от 15.06.2018 между ООО "Фасад Вашего Дома" и ООО "Пакер", ввиду наличия возражений ответчика против требования первоначального кредитора (ООО "Фасад Вашего Дома"), отсутствие доказательств надлежащего извещения о состоявшейся уступке права требования, а также доказательств, подтверждающих возмездность совершенной сделки.

По мнению заявителя, судами не учтено, что на момент рассмотрения иска и заключения сторонами договора цессии от 15.06.2018 года ООО "ФВД" действовало недобросовестно, уступив долг ООО "Пакер", так как работы были выполнены не в полном объеме, а также имелись претензии к ООО "ФВД" по качеству выполняемых работ.

Кроме того, ссылается на то, что договор цессии от 15.06.2018 по своей правовой природе является договором поручения, либо договором возмездного оказания услуг.

В остальной части судебные акты не оспариваются.

Письменный отзыв на кассационную жалобу ООО "Пакер " не представило, своего представителя в судебное заседание не направило.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, кассационная коллегия считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 10.04.2017 ООО "Фасад Вашего Дома" (Субподрядчик) и ООО "Курскэнергоспецремонт" (Подрядчик) заключен договор субподряда N 36, по условиям которого Подрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя обязательство выполнить комплекс работ по устройству фасада на объекте: Конноспортивный комплекс "Конноспортивная школа" по адресу: г. Курск, ул. магистральная, д. 42. Стоимость и объем работ определяются Локальными сметными расчетами (Приложение N 1, N 2), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.1 договора).

В пунктах 3.1, 4.1 и 5.1 договора сторонами определена цена в соответствии с прилагаемыми Локальными сметными расчетами - 26 048 427 руб. 67 коп., порядок расчетов, а также срок выполнения работ - до 31 августа 2017 года. Субподрядчик имеет право на соразмерное продление срока выполнения работ в случае несвоевременной готовности объекта для производства работ в рамках настоящего договора.

Согласно представленным в материалы дела справкам о стоимости выполненных работ и затрат, актам о приемке выполненных работ и затрат, подписанным в двустороннем порядке, ООО "Фасад Вашего Дома" выполнило, а ООО "Курскэнергоспецремонт" приняло работы на общую сумму 17 875 079 руб. 14 коп.

Также во исполнение данного договора ООО "Фасад Вашего Дома" по товарным накладным, подписанным в двустороннем порядке, ответчику были поставлены товары на общую сумму 6 416 688 руб. 31 коп.

Таким образом, по утверждению истца, им были выполнены работы и поставлены материалы на общую сумму 24 291 767 руб. 45 коп.

Оплата выполненных ООО "Фасад Вашего Дома" работ произведена ответчиком в следующем размере: на сумму 7 711 059 руб. 71 коп. по платежному поручению от 30.05.2017 N 2036, на сумму 1 000 000 руб. по платежному поручению от 30.05.2017 N 2037, на сумму 4 598 942 руб. 32 коп. по платежному поручению от 25.07.2017 N 3087, на сумму 1 431 648 руб. 87 коп. по платежному поручению от 28.07.2017 N 3257, на сумму 3 000 000 руб. по платежному поручению от 21.09.2017 N 4261, на сумму 3 279 410 руб. 84 коп. по платежному поручению от 13.10.2017 N 4528, на сумму 952 997 руб. 21 коп. по платежному поручению от 27.10.2017 N 4852, на сумму 400 000 руб. по платежному поручению от 05.12.2017 N 5536, на общую сумму 22 374 058 руб. 95 коп.

Кроме того, 07.02.2018 ответчиком в адрес ООО "Фасад Вашего Дома" было направлено уведомление N 70 о зачете встречных однородных требований, согласно которому задолженность ООО "Курскэнергоспецремонт" перед ООО "Фасад Вашего Дома" по договору субподряда от 10.04.2017 N 36 в сумме 1 341 435 руб. 34 коп. считается погашенной ввиду зачета встречных требований ООО "Курскэнергоспецремонт" к ООО "Фасад Вашего Дома" на сумму 1 341 435 руб. 34 коп., возникших ввиду причинения последним повреждений (дефектов) при производстве работ по монтажу декоративных фасадных элементов по договору субподряда от 10 апреля 2017 года N 36.

15 июня 2018 года между ООО "Фасад Вашего Дома" (Цедент) и ООО "Пакер" заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору субподряда от 10.04.2017 года N 36, заключенному между Цедентом и ООО "Курскэнергоспецремонт", а именно права требования погашения имеющейся дебиторской задолженности на дату подписания настоящего договора в размере 1 917 708 руб. 50 коп.

По акту приема-передачи от 19.06.2018 ООО"Фасад Вашего Дома" передало ООО "Пакер" документы во исполнение указанного договора уступки.

15 июня 2018 года ООО "Фасад Вашего Дома" уведомило ООО "Курскэнергоспецремонт" о произведенной уступке права требования.

Направленная ООО "Пакер" в адрес ООО "Курскэнергоспецремонт" претензия с требованием произвести оплату соответствующей задолженности в размере 1 917 708 руб. 50 коп. оставлена без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь статьями 307, 309, 382, 384, 702, 711, 753 ГК РФ, с учетом позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", исходил из того, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате задолженности, доказательства оплаты работ в полном объеме не представлены, и поскольку между ООО "Фасад Вашего Дома" (Цедент) и ООО "Пакер" 15 июня 2018 года был заключен договор уступки прав требования (цессии) по договору субподряда N 36 от 10.04.2017, пришел к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает указанный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Факт выполнения ООО "Фасад Вашего Дома" работ по договору субподряда от 10 апреля 2017 года N 36 на общую сумму 24 291 767 руб. 45 коп. подтверждается представленными в материалы дела справками о стоимости выполненных работ и затрат, актами о приемке выполненных работ, товарными накладными, подписанными сторонами в двустороннем порядке, скрепленными печатями организаций.

С учетом произведенного зачета встречных однородных требований, в порядке статьи 410 ГК РФ, сумма задолженности ответчика за выполненные работы составила 526 273 руб. 16 коп.

Не оспаривая указанные обстоятельства, заявитель жалобы считает недействительной состоявшуюся между ООО "Пакер" и ООО "Фасад Вашего Дома" сделку по уступке права требования от 15.06.2018, на основании которой Цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору субподряда от 10 апреля 2017 года N 36, заключенному между Цедентом и ООО "Курскэнергоспецремонт", а именно права требования на взыскание дебиторской задолженности в размере 1 917 708 руб. 50 коп.

Рассматривая указанный довод, суд первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод заявителя жалобы о том, что договор цессии от 15.06.2018 по своей правовой природе является договором поручения, либо договором возмездного оказания услуг.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 43, 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования предполагает перемену кредитора в обязательстве и такое обязательство, являясь существенным условием договора цессии, должно быть непосредственно в нем указано в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом из смысла статей 971, 973 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что единственным определенным в законе существенным условием договора поручения является его предмет, т.е. те юридические действия, которые обязуется совершить поверенный. Эти действия должны быть четко определены в договоре и буквально воспроизведены в тексте доверенности.

Предметом договора возмездного оказания услуг является оказание определенных услуг (совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности).

С учетом отсутствия правовых обоснований для правовой квалификации договора в качестве договора поручения, либо договора возмездного оказания услуг, суд, исходя из предмета договора от 15.06.2018, пришел к правомерному выводу о том, что по своей правовой природе указанный договор является договором уступки права требования.

Как следует из пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно пункту 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 в юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение (например, уведомление должника о переходе права (статья 385 ГК РФ).

Следовательно, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (пункт 67).

Как следует из материалов дела, ООО "Фасад Вашего Дома" надлежаще уведомлено о совершенной уступке права требования от 15.06.2018.

Доказательств обратного заявителем в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ представлено не было.

Как правильно указал суд, наличие возражений ответчика против требования первоначального кредитора (ООО "Фасад Вашего Дома") к моменту составления договора об уступке права требования не противоречит положениям действующего законодательства.

Согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту.

Так, если должником после получения уведомления о переходе требования об оплате выполненных работ будут выявлены скрытые недостатки этих работ, он вправе выдвинуть против требования нового кредитора соответствующее возражение, поскольку на момент получения уведомления о переходе права основание для возражения, вытекающее из договора подряда, уже возникло.

В результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - подрядчика, а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В процессе рассмотрения спора арбитражным судом были признаны обоснованными возражения заказчика в отношении ненадлежащего качества выполненных подрядчиком работ, основанные на подписанном сторонами без возражений акте от 17.11.2017.

Стоимость работ по устранению выявленных недостатков в размере 1 341 435 руб. 34 коп. исключена судом из стоимости выполненных работ в результате зачета встречных однородных требований, произведенного на основании заявления ответчика.

Довод заявителя жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств возмездности договора уступки права требования от 15.06.2018 также был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен.

Согласно п. 1.2 данного договора за уступаемые права и обязанности по договору субподряда N 36 от 10.04.2017 Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию, равную сумме, затраченных Цедентом, денежных средств по указанному договору.

Содержание договора цессии не подтверждает, что договор является безвозмездным, поскольку в рассматриваемом случае п. 1.2 договора явно свидетельствует о возмездном характере произведенной уступки.

Исходя из установленного ст. 65 АПК РФ бремени доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение в рамках рассматриваемого спора, именно ответчик в обоснование своих возражений должен был представить доказательства, подтверждающие безвозмездный характер произведенной уступки права требования от 15.06.2018.

Между тем, как правильно указал суд, доказательств, подтверждающих обоснованность указанного довода заявителем жалобы представлено не было (ст. 9, 65 АПК РФ).

Судом установлено, что вышеуказанный Договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

Таким образом, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Все доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, являлись предметом изучения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения. Полномочия по переоценке доказательств и рассмотрению обстоятельств спора, правильно установленных судами, в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А35-13/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Н.Г.Сладкопевцева

Судьи

Н.В.Платов У.В.Серокурова