Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 ноября 2019 г. N Ф10-5206/19 по делу N А68-12105/2018

г. Калуга

27 ноября 2019 г.

Дело N А68-12105/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.11.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Бутченко Ю.В.
судей	Ермакова М.Н. Радюгиной Е.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ерофеева Константина Сергеевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу N А68-12105/2018,

УСТАНОВИЛ:

Ерофеева Елена Геннадьевна (далее - Ерофеева Е.Г., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (далее - МИФНС N 10 по Тульской области, инспекция, налоговый орган), Ерофееву Константину Сергеевичу (далее - Ерофеев К.С.) о признании недостоверными промежуточного и ликвидационного балансов общества с ограниченной ответственностью "Центр" (далее - ООО "Центр"); о признании недействительным решения МИФНС N 10 по Тульской области от 24.09.2018 N 13376А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 24.09.2018 N 2187154428822.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019, оставленным без изменений постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, Ерофеев К.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Ерофеев К.С. в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Ерофеева Е.Г. в поступившем отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы; заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

МИФНС N 10 по Тульской области в отзыве на кассационную жалобу просила вопрос о рассмотрении жалобы оставить на усмотрение суда; заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суды установили, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2007 за ОГРН 1077154009437, ИНН 7107503070, состояло на налоговом учете в МИФНС N 10 по Тульской области; место нахождения: 300036, г. Тула, проезд 11-й Мясново, д. 27.

Ерофеева Елена Геннадьевна и Ерофеев Константин Сергеевич состояли в зарегистрированном браке в период с 29.05.1992 по 09.12.2014.

Решением мирового судьи судебного участка N 62 Привокзального судебного района города Тулы от 03.07.2018 по делу N 2-529/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Привокзального районного суда города Тулы от 16.10.2018, за Ерофеевой Еленой Геннадьевной признано право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Центр" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Ерофеева Е.Г. 18.04.2018 направила в инспекцию заявление, в котором она возражала против ликвидации ООО "Центр" в связи с тем, что в отношении данной организации и ее имущества ведется судебное разбирательство. К указанному письму приложены следующие документы: договор поручительства от 29.03.2016 N 040/8604/0173-256/1, выписка из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 21.03.2018 N 71/102/002/2018-1182, протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Центр" (об одобрении крупной сделки) от 28.03.2016, определения Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А68-8054/2017.

Из указанных документов следует, что в рамках дела N А68-8054/2017 Ерофеевой Е.Г. оспаривается сделка по увеличению уставного капитала ООО "Центр" за счет вклада Бут-Вечерко Л.А; заявлены требования о признании недействительной сделки по выходу Ерофеева К.С. из состава участников ООО "Центр" с передачей своей доли в уставном капитале обществу на основании его заявления о выходе от 03.09.2014 и решения единственного участника Бут-Вечерко Л.А. от 03.09.2014; Ерофеева Е.Г. просит применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Центр", восстановления 100% доли уставного капитала общества за Ерофеевым К.С., восстановления состава участников общества до совершения сделки по увеличению уставного капитала за счет вклада Бут-Вечерко Л.А. с возвратом ей этого вклада; заявлены требования о признании недействительным решения МИФНС N 10 по Тульской области от 02.09.2014 ГРН 2147154356270 и от 10.09.2014 ГРН 2147154365653 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно ООО "Центр".

ООО "Центр" 17.05.2018 представлен пакет документов в связи с принятием единственным участником ООО "Центр" Ерофеевым К.С. решения о ликвидации и назначении ликвидатором Ерофеева К.С. (решение единственного участника от 17.05.2018 N 2), которому присвоен входящий номер 7987А.

МИФНС N 10 по Тульской области, на основании представленного в регистрирующий орган комплекта документов, принято решение от 24.05.2018 о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2187154264416 о внесении сведений о решении о ликвидации и о ликвидаторе, с указанной даты юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В журнале "Вестник государственной регистрации" (часть 1 N 23 (688) от 13.06.2018/1) 13.06.2018 опубликована информация о добровольной ликвидации ООО "Центр" и праве кредиторов предъявить требования в установленном порядке в течение двух месяцев с момента публикации.

Ерофеевым К.С. 14.08.2018 в инспекцию представлен пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Центр" (входящий номер 13294А), в котором представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении ликвидационного баланса ООО "Центр", Ерофеевым К.С. 16.08.2018 представлен в налоговый орган пакет документов (входящий номер 13376А), к которому приложены: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001; ликвидационный баланс, дата составления и подписания руководителем экономического субъекта Ерофеевым К.С. 16.08.2018; документ об уплате государственной пошлины - чек-ордер Тульского отделения Сбербанка N 8604 филиал N 114 от 16.08.2018 на сумму 800 руб., плательщик Ерофеев К.С.

Регистрирующим органом, в связи с ликвидацией ООО "Центр" и наличии возражений Ерофеевой Е.Г. против ликвидации указанного юридического лица, принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений по комплекту документов (вх. 13376А от 16.08.2018), представленных ООО "Центр", по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 2 раздела I Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц").

Ерофеева Е.Г. 17.09.2018, в соответствии с пунктом 6 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", представлено в регистрирующий орган письменное возражение (форма N Р38001) относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, из которого следовало, что она возражает относительно ликвидации ООО "Центр" по вх. N 13376А и указано на наличие в Арбитражном суде Тульской области судебного спора (дело N А68-9123/2018), рассмотрение дела назначено на 27.09.2018.

МИФНС N 10 по Тульской области принято решение от 24.09.2018 N 13376А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 24.09.2018 N 2187154428822 о государственной регистрации ликвидации юридического лица - ООО "Центр".

Ерофеева Е.Г., ссылаясь на отсутствие отражения в промежуточном и ликвидационном балансах задолженности ООО "Центр" перед ней, взысканной решением Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2017 по делу N А68-8054/2017, а также на наличие спора по делу N А68-9123/2018, стороной по которому является ликвидируемое юридическое лицо, обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Положениями пункта 2 статьи 61 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Положениями пунктов 1, 5, 6 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) общества.

Суды, исходя из совокупности положений статей 1, 10, 61 - 64 ГК РФ, верно указали, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20 - 22) Закона N 129-ФЗ.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона N 129-ФЗ).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Согласно пункту 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены в статье 23 Закона N 129-ФЗ.

Учитывая изложенное, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Всесторонне, полно, объективно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что вступившим в законную силу 26.04.2018 решением Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2017 по делу N А68-8054/2017 с ООО "Центр" в пользу Ерофеевой Е.Г. взыскано 5000 рублей, при этом участник и ликвидатор ООО "Центр" Ерофеев К.С. был осведомлен о наличии долга, поскольку вместе с ООО "Центр" являлся ответчиком по делу N А68-8054/2017, однако 14.08.2018 и 16.08.2018 им в регистрирующий орган представлен промежуточный ликвидационный баланс, составлен, утвержден и представлен ликвидационный баланс ООО "Центр" (соответственно), в которых отсутствовали сведения о кредиторской задолженности ООО "Центр" перед Ерофеевой Е.Г.; ликвидатор Ерофеев К.С. не принял мер к выявлению кредиторов, а также письменно не уведомил Ерофееву Е.Г. о ликвидации ООО "Центр", на момент составления балансов не произвел расчеты с кредитором.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованным выводам о том, что промежуточный и ликвидационный балансы ООО "Центр" содержали недостоверные сведения, не соответствовали требованиям статьи 63 ГК РФ и статьи 21 Закона N 129-ФЗ,

Вместе с тем, материалами дела подтверждается и суды установили, что на момент подачи уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса (14.08.2018) и принятия регистрирующим органом оспариваемого решения (24.09.2018) в Арбитражный суд Тульской области 02.08.2018 подано исковое заявление Ерофеевой Е.Г. к ООО "Центр" и Бут-Вечерко Л.А. об оспаривании сделки (дело N А68-9123/2018), которое было принято к производству суда и назначено заседание на 27.09.2018, о чем регистрирующему органу было известно, как из обращений Ерофеевой Е.Г. с приложенными к ним документов, так и из сведений о судебном процессе по делу Арбитражного суда Тульской области N А68-9123/2018, находящихся в сети Интернет в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел", которая предусматривает поиск находящихся в производстве арбитражных дел, в том числе с применением ИНН участника. Принятым регистрирующим органом решением нарушены права и законные интересы Ерофеевой Е.Г., так как ликвидация общества препятствует рассмотрению по существу его требования в рамках дела N А68-9123/2018.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу об отсутствии у инспекции оснований для принятия решения о ликвидации общества, учитывая подпункты "а", "т", "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Выводы судов не противоречат материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

При указанных обстоятельствах ликвидация общества произведена с нарушением ГК РФ и Закона N 129-ФЗ, в связи с чем суды обосновано удовлетворили заявленные требования.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом первой инстанции требований статьи 49 АПК РФ при принятии уточнений заявленных требований, заявленных Ерофеевой Е.Г. в устном порядке в ходе судебного заседания, не может быть принята во внимание, поскольку часть 1 статьи 49 АПК РФ не устанавливает требования о заявлении уточнения требований в письменном порядке; доказательств наличия противоречия закону или нарушения прав других лиц принятым судом уточнения требований и рассмотрения спора в соответствии с определенным предметом спора материалы дела не содержат и заявителем жалобы не представлено. Оснований считать, что судами первой и апелляционной инстанции допущено нарушение норм процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, обосновано отклонены и не опровергают их выводы, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Иных доводов, основанных на представленных в дело документах, кассационная жалоба не содержит. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу N А68-12105/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ерофеева Константина Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

М.Н. Ермаков Е.А. Радюгина