Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2019 г. N Ф10-4932/19 по делу N А68-2329/2019

г.Калуга

26 ноября 2019 г.

Дело N А68-2329/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Власова Е.В., Смолко С.И.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Бастион-Инвест" (ОГРН 1187847290124, ИНН 7802678040, ул.Литовская, д.10, литера А, пом. 2-Н, комн.585, г. Санкт-Петербург, 194100) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от индивидуального предпринимателя Гуляева Евгения Юрьевича (ОГРНИП 309784729900490, ИНН 780518453659, г. СанктПетербург) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Тулачермет-Сталь" (ОГРН 1137154026701, ИНН 7105519283, ул.Пржевальского, д.2, г. Тула, 300016) - Савостьяновой Т.А. (дов. от 13.05.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтальЭнергомаш" (ОГРН 1125053002766, ИНН 5053032573, ул.Красная, д.19, г.Электросталь, Московская область, 144000) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Бастион-Инвест" и "Тулачермет-Сталь" на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по делу N А68-2329/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бастион-Инвест" и индивидуальный предприниматель Гуляев Евгений Юрьевич (далее - истцы, общество, предприниматель) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Тулачермет-Сталь" (далее - ответчик) о взыскании в равных долях неустойки в размере 500 000 руб. за период с 01.07.2018 по 01.08.2018.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтальЭнергомаш".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019, исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Тулачермет-Сталь" в пользу ООО "Бастион-Инвест" и ИП Гуляева Е.Ю. взыскана неустойка в общей сумме 50 000 руб., по 25 000 руб. в пользу каждого, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество "Бастион-Инвест" просит отменить решение и постановление судов, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме, указывая, что суд первой инстанции произвольно уменьшил неустойку, поскольку ответчик указывал только на превышение размера неустойки средневзвешенной годовой процентной ставки; с учетом компенсационного характера неустойки отсутствовали доказательства явной несоразмерности суммы заявленной неустойки.

Общество "Тулачермет-Сталь" в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление судов, отказать в удовлетворении исковых требований, так как судами не учтено, что по договору уступки прав требования задолженности от 03.12.2018 истцы приобрели только право требования задолженности, договор не содержит условий о переходе права требования неустойки.

В судебном заседании по рассмотрению кассационных жалоб 12.11.2019 был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 19.11.2019.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов жалоб.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобах, выслушав пояснения принявшего участие в судебном заседании представителя ООО "Тулачермет-сталь", суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Из материалов дела следует, по результатам проведенных торгов по продаже имущества должника, на основании протокола о результатах проведенных торгов между конкурсным управляющим ООО "ЭлектроСтальЭнергомаш" и истцами (цессионарии) заключен договор от 03.12.2018, согласно которому цессионарии приобрели в равных долях право требования к ООО "Тулачермет-Сталь" дебиторской задолженности в размере 4618103,37 руб., возникшее из договора от 06.07.2015 N ТЧМС-01118 и договора поставки от 17.02.2015 N 201114/0001/ТЧМС-0639.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.02.2019 по делу N А68-9061/2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, удовлетворены исковые требования ООО "Бастион-Инвест" и ИП Гуляева Е.Ю. о взыскании с ООО "Тулачермет-Сталь" задолженности в размере 4 618 103 руб. 37 коп. (по договору N ТЧМС-01118 от 06.07.2015 в размере 4 038 734 руб. 37 коп, по договору N 201114/ТЧМС-00639 от 17.02.2015 в размере 579 369 руб.) удовлетворены частично, с ответчика в пользу истцов взыскан в равных долях основной долг в размере 4 604 261 руб. 21 коп.

Общество и предприниматель направили ответчику претензию от 31.01.2019, в которой предложили уплатить начисленную в соответствии с пунктом 7.4 договора N ТЧМС-01118 и пунктом 5.4 договора N201114/ТЧМС-00639 неустойку за несвоевременную оплату приобретенной продукции.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате неустойки послужило основанием для обращения истцов в суд с требованием о взыскании неустойки в размере 500000 руб., начисленной за период с 01.07.2018 по 01.08.2018.

Руководствуясь статьями 330, 333, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Гражданский кодекс), учитывая преюдициальность обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 15.02.2019 по делу N А68-9061/2018, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований, посчитав возможным снизить размер взыскиваемой с ответчика неустойки до 50000 руб. Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) установлено, что, в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общему правилу, уступка требования об уплате сумм неустойки, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, допускается как одновременно с уступкой основного требования, так и отдельно от него (пункт 14 Постановления N 54).

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 58 "О применении судами законодательства об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" договор уступки права признается заключенным, если предмет договора является определимым, то есть возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка. При этом отсутствие в договоре указания точного размера уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Данная позиция сформулирована и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 по делу N 305-ЭС18-25243.

Таким образом, при заключении договора цессии уступаемое право требования должно быть в достаточной степени конкретизировано.

По рассматриваемому спору установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО "ЭлектростальЭнергоМаш" установлено наличие у ответчика дебиторской задолженности перед кредитором - должником, которая впоследствии подтверждена и вступившим в законную силу решением суда.

По договору от 03.12.2018 цедент (ООО "ЭлектростальЭнергоМаш") уступил цессионариям право требования, возникшее из договоров N ТЧМС-01118 и N201114/ТЧМС-00639.

Договор цессии в судебном порядке незаключенным, либо ничтожным признан не был, ответчиком требования о признании договора цессии недействительным не заявлялись. Более того, на основании договора цессии в деле N А68-9061/2018 первоначальный истец - ООО "ЭлектростальЭнергоМаш" был заменен на правопреемников- ООО "Бастион-Инвест" и ИП Гуляев Е.Ю.

Таким образом, доводы ООО "Тулачермет-Сталь" о том, что истцам не перешло право требования неустойки основано на неверном понимании норм права и неверном толковании договора цессии от 03.12.2018.

Подлежат отклонению и доводы общества "Бастион-Инвест" о необоснованном снижении судом первой инстанции неустойки.

Из разъяснений, данных в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ). Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Приведенные ООО "Бастион-Инвест" доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами статьи 333 ГК РФ, а также разъяснений Верховного Суда Российской Федерации по данному вопросу; рассмотрение по существу вопроса о снижении неустойки и определение ее конкретного размера не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кроме того, суд округа не усматривает, что суд безосновательно снизил неустойку, поскольку мотивы, по которым суд посчитал достаточным взыскание с ответчика 50000 руб., изложены в судебном акте, при этом обоснованно руководствовался разъяснениями, изложенными в названном выше постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения и что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по делу N А68-2329/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

Е.В. Власов С.И. Смолко