Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 декабря 2019 г. N Ф10-3986/17 по делу N А14-1406/2015

г. Калуга

02 декабря 2019 г.

Дело N А14-1406/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Смотровой Н.Н.,
судей	Андреева А.В., Ипатова А.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж конкурсного управляющего от финансового управляющего Сутягиной И.В.

представителя Назарьева Д.Д. по доверенности от 16.01.2019; Ляминой Я.В. на основании решения суда от 06.09.2016; представителя Сиротинкина М.В. по доверенности от 03.06.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 по делу N А14-1406/2015,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Лямина Яна Валерьевна в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест Лайн" (далее - должник) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению платежными поручениями от 09.06.2015 N 84 и N 86, от 10.06.2015 N 85 денежных средств в общей сумме 600 103 руб. 76 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж (далее - ответчик) в пользу должника денежных средств в размере 600 103 руб. 76 коп. (с учётом произведённых в порядке ст. 49 АПК РФ и принятых судом уточнений).

К участию в данном обособленном споре привлечены Управление имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж (далее - Управление), индивидуальный предприниматель Вишневский Николай Васильевич (далее - предприниматель) и финансовый управляющий предпринимателя Сутягина Ирина Валерьевна.

Определением суда первой инстанции от 11.03.19, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.19, заявление конкурсного управляющего Ляминой Я.В. удовлетворено, сделки по перечислению Управлению платежными поручениями от 09.06.2015 N 84 и N 86 и от 10.06.2015 N 85 денежных средств в общей сумме 600 103,76 руб. признаны недействительными, должника денежных средств в размере 600 103,76 руб.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, Управление и обратилось с кассационной жалобой, в который просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с их незаконностью и необоснованностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ляминой Я.В. в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то, что он не мог не принять исполнение, предложенное за должника предпринимателем, в том числе при допущенной должником просрочке исполнения денежного обязательства. Судом апелляционной инстанции не дана оценка представленным в материалы дела и подписанным конкурсным управляющим Ляминой Я.В. актам инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 31.12.14 и 31.12.15 и тому обстоятельству, что в них нет изменений в отношении ни одного дебитора кроме предпринимателя. Судами проигнорирован довод о преюдициальном значении для разрешения настоящего обособленного спора решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.15 по делу N А14-10770/2014 и определения Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.16 по делу N А14-1406/2015.

Конкурсный управляющий должника Лямина Я.В. просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Финансовый управляющий предпринимателя Сутягина И.В. в отзыве на кассационную жалобу указала, что факт признания сделок недействительными должен был повлечь за собой применение последствий в виде возврата денежных средств в размере 600 103,76 руб. предпринимателю.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица, за исключением конкурнсого управляющего должника, Управления, финансового управляющего Сутягиной И.В. своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежащим образом, в связи с чем и на основании ч.3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

В судебном заседании представители Управления и финансового управляющего Сутягиной И.В. в судебном заседании поддержали доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе, и отзыве на неё, просили обжалуемые судебные акты отменить..

В судебном заседании представитель конкурнсого управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между главным управлением государственного имущества Воронежской области (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды N 524-08/гз от 31.03.08 земельного участка, согласно условиям которого арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды земельный участок из категории земель населенных пунктов площадью 49 500 кв. м., расположенный по адресу: город Воронеж, ул. Владимира Невского, 25, кадастровый номер 36:34:0203009:19 в целях завершения строительства жилого комплекса (далее - договор аренды N 524-08/гз).

В период с 11.11.14 по 29.05.15 должник предоставил займ предпринимателю в размере 600 103,76 руб.

В письме от 05.06.15 должник просил предпринимателя произвести оплату за должника арендной платы за землю по договору аренды N 524-08/гз за первый квартал 2014 года в сумме 350 051,88 руб., за второй квартал 2014 года в сумме 150 051,88 руб., за второй квартал 2014 года в сумме 100 000 руб.

На основании данного письма предприниматель платежными поручениями от 09.06.15 N 84 и N 86 и от 10.06.15 N 85 перечислил Управлению денежные средства в общей сумме 600 103,76 руб. с указанием графе платёжных поручений: "назначение платежа", что произведена оплата арендной платы за землю за должника по договору N 524-08/гз за 1 и 2 кварталы 2014 года.

Определением суда от 17.03.15 принято к производству заявление должника о признании его о несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу.

Определением суда от 28.12.15 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Нерезов Виталий Александрович.

Решением суда от 06.09.16 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лямина Я.В.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ), конкурсный управляющий должника Лямина Я.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая данный обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 167 ГК РФ, ст. 61.1, 61.3, 61.6 закона N 127-ФЗ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника Ляминой Я.В.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 закона N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 1 и 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.10 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В порядке главы III.1 закона N 127-ФЗ (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 данной статьи сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 09.06.15 и 10.06.15, в то время, как заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) было принято судом к производству 17.03.15.

На основании разъяснений, данных в п. 10 и 11 постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу п. 1 ст. 61.3 закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абз. 2-5 п. 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 закона N 127-ФЗ для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Предпочтительность предполагает, что в момент совершения оспариваемой сделки, направленной на удовлетворение требования одного кредитора, у должника имеются неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включены требования более 10 кредиторов.

Порядок удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, определен п. 4 ст. 134 закона N 127-ФЗ.

При этом согласно п. 3 ст. 142 закона N 127-ФЗ при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Оценив указанные обстоятельства, учитывая положения вышеприведенных правовых норм, а также принимая во внимание, что требования ответчика в общем размере 600 103,76 руб. подлежали удовлетворению в порядке, предусмотренном законом N 127-ФЗ, однако указанный кредитор получил удовлетворение требования во внеочередном порядке - вне рамок дела о банкротстве, что привело к уменьшению конкурсной массы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки по перечислению денежных средств в размере 600 103,76 руб. привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, а также повлекли преимущественное удовлетворение требований ответчика перед иными кредиторами должника.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 закона N 127-ФЗ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он не мог не принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом - предпринимателем, в том числе при допущенной должником просрочке исполнения денежного обязательства, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный. Это обусловлено тем, что, взыскивая с должника задолженность по арендной плате по договору аренды N 524-08/гз в рамках дела N А14-10770/2014, Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области, учитывая сложное финансовое положение должника, не мог не знать о возбуждении Арбитражным судом Воронежской области 17.03.15 дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении своего контрагента.

Ссылка заявителя на то, что судами проигнорирован довод о преюдициальном значении для разрешения настоящего обособленного спора решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.15 по делу N А14-10770/2014 и определения Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.16 по делу N А14-1406/2015, отклоняется судебной коллегией. Определениями от 05.05.16 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность, взысканная решениями Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.09 по делу N А14-5164/2009, от 21.07.11 по делу N А14-3200/2011, от 26.12.11 по делу N А14- 5211/2011, от 12.04.2011 по делу N А14-10554/2010 за иной период времени. Из решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.15 по делу N А14-10770/2014 следует, что судом вопрос относительно суммы задолженности в размере 600 103,76 руб. не исследовался.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка представленным в материалы дела и подписанным конкурсным управляющим Ляминой Я.В. актам инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 31.12.14 и 31.12.15 с учётом возражений о составе дебиторов и соотношением с датой назначения конкурсного управляющего, отклоняется судебной коллегией, поскольку не имеет правового значения для результата разрешения настоящего обособленного спора, в том числе, ввиду принятия заявителем исполнения за должника от третьего лица.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 по делу N А14-1406/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Смотрова

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов