Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 января 2020 г. N Ф10-6359/19 по делу N А08-12708/2018

г.Калуга

14 января 2020 г.

Дело N А08-12708/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.01.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Солодовой Л.В.
	Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании:	Пыркиной О.Н.
от истца общества с ограниченной ответственностью "ПРОФ СИСТЕМЫ" от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Мото-Тайм"	представитель - конкурсный управляющий Токарев Д.В. (решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2018 по делу N А08-15431/2017, определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2019 по делу N А08-15431/2017 о продлении срока конкурсного производства) представитель - Рычкина Н.Ю. (доверенность от 09.01.2019 сроком действия по 08.01.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРОФ СИСТЕМЫ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А08-12708/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФ СИСТЕМЫ" (ИНН 3123293899, ОГРН 1113123021549) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мото-Тайм" (ИНН 3123180101, ОГРН 1083123009243) о взыскании 2 911 582 руб. 02 коп., в том числе 2 407 600 руб. неосновательного обогащения, 503 981 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2016 по 06.12.2018 и 1 руб. неустойки за неисполнение обязательства.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2019 (судья Коновалов А.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 (судьи Поротиков А.И., Ушакова И.В., Щербатых Е.Ю.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение обжалуемыми судебными актами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, общество с ограниченной ответственностью "ПРОФ СИСТЕМЫ" (далее - ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ", истец) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мото-Тайм" указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы, в связи с чем просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2018 года по делу N А08-15431/2017 ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС", деятельность которого прекращена 10.08.2016 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ".

В ходе анализа хозяйственных операций по движению денежных средств по расчетным счетам ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" конкурсным управляющим было выявлено, что ООО "ГЕЛИОС" перечислило ответчику денежные средства в сумме 2 407 600 руб. по счету N 140 от 07.07.2016 и по счету N 144 от 14.07.2016.

Претензией N 37 от 03.10.2018 истец потребовал возвратить уплаченные денежные средства, ввиду отсутствия оснований платежа.

В ответе на претензию ответчик указал на то, что денежные средства были перечислены во исполнение заключенных ООО "Мото-Тайм" с ООО "ГЕЛИОС" договоров на реализацию непродовольственных товаров N УТТС0000140 от 07.07.2016 и N УТТС0000144 от 14.07.2016, и выразил готовность представить истцу заверенные копии первичных документов на основании документов, подтверждающих реорганизацию ООО "ГЕЛИОС".

Ссылаясь на отсутствие доказательств поставки товара, полагая, что какое-либо встречное обеспечение ответчиком не предоставлялось, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском о взыскании с ООО "Мото-Тайм" неосновательного обогащения в виде платы по указанным договорам, начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки за неисполнение обязательства.

В силу ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В п.2 ст.1105 ГК РФ указано, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По требованию о взыскании неосновательного обогащения в порядке п.2 ст.1105 ГК РФ истец должен доказать факт пользования ответчиком чужим имуществом в отсутствие для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

В качестве доказательств неосновательного обогащения истец представил выписку с лицевого счета ООО "ГЕЛИОС" о движении денежных средств за период с 01.01.2014 по 21.05.2018, согласно которой общество по платежным поручениям осуществило следующие платежи: 11.07.2016 на сумму 220 000 руб. за лодку, двигатель по счету N 140 от 07.07.2016 и 15.07.2016 на сумму 2 187 600 руб. за катер по счету N 144 от 14.07.2016.

Ответчик, в свою очередь, представил копии договоров розничной купли-продажи N УТТС0000140 от 07.07.2016 и N УТТС0000144 от 14.07.2016, по условиям которых ООО "Мото-Тайм" передало покупателю - ООО "ГЕЛИОС" по товарным накладным N 1208 от 08.08.2016 и N 1222 от 09.08.2016 лодку "Фаворит Ф 500" за 70 000 руб., двигатель Mercury 2-х тактный 30Е 430СС за 150 000 руб., а также катер Stingrey 250 (PNYUS2PUI708) на общую сумму 2 187 600 руб.

Ответчик также предоставил платежные поручения N 237 от 11.07.2016, N 248 от 15.07.2016, подтверждающие факт оплаты переданных по договорам товаров, и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2016 по 09.08.2016 между ООО "Мото-Тайм" и ООО "ГЕЛИОС", подтверждающие отсутствие у сторон задолженности. Акт сверки подписан представителями сторон и удостоверен печатями обществ.

В суде первой инстанции о фальсификации документов, представленных ответчиком в подтверждение оснований произведенных платежей, истцом в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлялось.

Обжалуя принятое по делу решение в порядке апелляционного производства, истец заявил о фальсификации договора розничной купли-продажи непродовольственного товара N УТТС0000144 от 14.07.2016, договора N УТТС0000140 розничной купли-продажи непродовольственного товара от 07.07.2016, приложений указанным договорам, товарной накладной N 1208 от 08.08.2016, товарной накладной N 1222 от 09.08.2016, акта сверки с 01.07.2016 по 09.08.2016, поскольку директор ООО "ГЕЛИОС" Курцев М.А., подпись которого имеется в указанных документах, в спорный период времени находился в местах лишения свободы, ввиду чего, не мог принимать участия в заключении указанных договоров.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашел оснований для рассмотрения заявления истца о фальсификации спорных доказательств в связи с тем, что истец не обосновал невозможность представления указанного заявления в суд первой инстанции. Суд указал, что отсутствие в материалах дела оригиналов документов, в отношении которых подается заявление о фальсификации, не исключает проверку копий таких документов на наличие признаков подлога в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство истца о приобщении к делу дополнительных доказательств, назначении по делу экспертизы с целью определения давности изготовления договоров розничной купли-продажи, товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов, предоставленных ответчиком, в связи с тем, что истец не обосновал невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по не зависящим от него причинам.

В части доводов заявителя о том, что Курцев Михаил Алексеевич, являвшийся единоличным исполнительным органом ООО "ГЕЛИОС" с 2011 по 2016 гг., не мог участвовать в заключении спорных договоров в связи с нахождением в местах лишения свободы суд сослался на приговор Басманного районного суда г. Москвы от 15.12.2014 по делу N 1-421/14 и указал, что меры контроля, примененные к Курцеву М.А., не препятствовали последнему принимать участие в согласовании условий и заключении спорных договоров.

На основании вышеуказанных обстоятельств суд апелляционный инстанции сделал вывод о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Вместе с тем судами не было учтено следующее.

Признавая доказанным факт передачи товаров между ООО "ГЕЛИОС" и ООО "Мото-Тайм" на основании копий договоров розничной купли-продажи, товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов, предоставленных ответчиком, судами обеих инстанций не была дана надлежащая оценка доводам истца, которыми ставится под сомнение подлинность указанных документов.

Так, в обоснование своей позиции истец указал, в том числе на ответы Гостехнадзора от 05.03.2018, от 23.08.2018, данные бухгалтерской отчетности ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" и ООО "ГЕЛИОС", подтверждающие отсутствие государственной регистрации за истцом и его предшественником на праве собственности, а также постановки истцом и его предшественником на учет транспортных средств, являвшихся предметами вышеуказанных договоров.

Кроме того, судом не дана оценка доводам истца о непредставлении ответчиком документов, подтверждающих наличие у него прав законного владения, либо собственности на указанные транспортные средства на дату заключения спорных договоров, а также документов, подтверждающих приобретение и надлежащее таможенное оформление импорта данных транспортных средств.

Истцом также заявлены доводы об отсутствии возможности предоставления встречного исполнения по спорным сделкам в связи с отсутствием соответствующих сотрудников в штате ООО "ГЕЛИОС". Так, согласно показаниям свидетеля Курцева М.А., оформлением платежных поручений занимался бухгалтер, трудоустроенный в ООО "ГЕЛИОС". Однако согласно приобщенному истцом ответу ГУ Отделения ПФ РФ по Белгородской области от 06.05.2019 N 1014/1313 ООО "ГЕЛИОС" в 1 полугодии 2016 г. были представлены сведения на одного работника в качестве застрахованного лица. При этом судами не установлено, был ли указанный работник трудоустроен в качестве бухгалтера.

Судами также не установлена дальнейшая судьба переданного по договорам товара с учетом того, что спорные сделки были исполнены за сутки до прекращения деятельности ООО "ГЕЛИОС" 10.08.2016, а факт передачи транспортных средств по указанным договорам в рамках реорганизации ООО "ГЕЛИОС" посредством присоединения к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" оспаривается истцом.

При этом бывшим директором ООО "Гелиос", допрошенным в качестве свидетеля судом апелляционной инстанции, каких-либо внятных пояснений по вопросу оприходования, размещения на складе и дальнейшей передаче в ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" приобретенных обществом транспортных средств не дано.

Кроме того, при рассмотрении дела в апелляционной инстанции судом не была дана надлежащая оценка доводам истца о невозможности ознакомления с документами, предоставленными ответчиком, а также о невозможности подачи заявления о фальсификации по не зависящим от него обстоятельствам.

Так, судебное разбирательство в суде первой инстанции проходило в два заседания. При этом истец не присутствовал на одном из заседаний по причине болезни. Кроме того, судом первой инстанции были отклонены ходатайства истца об отложении судебного разбирательства для ознакомления с документами, приобщенными к материалам дела ответчиком и не представленными истцу до начала судебного заседания, а также о приобщении ответчиком к материалам дела оригиналов документов, подтверждающих фактическое исполнение спорных договоров, с целью проверки их подлинности.

Однако судебные инстанции в обжалуемых актах ограничились только оценкой устных показаний свидетеля Курцева М.А. и копиями договоров розничной купли-продажи, товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов, подлинность которых оспаривается истцом.

В силу изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основу обжалуемых судебных актов, нельзя признать обоснованными, что является основанием для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2019 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу положений п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

С целью устранения выявленных при рассмотрении дела недостатков суду первой инстанции следует дать надлежащую правовую оценку как имеющимся в деле доказательствам, так и доводам, заявленным сторонами, разрешить вопрос о назначении экспертизы по заявлению истца о фальсификации документов, предоставленных ответчиком, и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А08-12708/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В.Сорокина

Судьи

Л.В.Солодова А.Н.Шульгина