Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2020 г. N Ф10-5846/19 по делу N А14-9135/2019

г. Калуга

21 января 2020 г.

Дело N А14-9135/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Крыжской Л.А. Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от истца: ООО "Вит-Строй"	Сергеевой Е.Ю.- представитель (дов.б/н от 20.06.2018);
от ответчика: ООО "Управляющая компания "Авиасервис"	не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вит-Строй" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу N А14-9135/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вит-Строй" в лице Польщикова Дениса Витальевича обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Авиасервис" о признании недействительной сделки, совершенной 01.08.2018 между ООО "Вит-Строй" и ООО УК "Авиасервис", о предоставлении права ограниченного пользования (сервитута) земельными участками (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, ООО "Вит-Строй" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ООО "Вит-Строй" и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Вит-Строй" в качестве юридического лица зарегистрировано 22.05.2012.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 21.05.2019 участниками общества являются: ООО "ВН Инвест" по строительству, обороту и услугам, эксперту-импорту Херцег Нови у долей в уставном капитале в размере 0,01%, а также Польщиков В.Н. и Польщиков Д.В, каждому из которых принадлежит по 49,995% в уставном капитале общества. Генеральным директором является Польщиков Д.В. (в ЕГРЮЛ запись внесена 13.02.2019).

Как следует из копий представленных протоколов, на внеочередных собраниях участников ООО "Вит-Строй", состоявшихся 11.01.2013 и 19.12.2017. генеральным директором общества избран Воропаев И.А. сроком на 5 лет, а впоследствии его полномочия продлены на следующие пять лет, начиная с 11.01.2018.

Как следует из п. 6.1 Устава ООО "Вит-Строй" от 13.01.2017, органами управления обществом являются общее собрание участников общества, правление (коллегиальный исполнительный орган) и генеральный директор общества (единоличный исполнительный орган общества).

К компетенции правления общества относится, в том числе: принятие решений об одобрении сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения обществом, а также обременением прямо либо косвенно, полностью либо в части машин и оборудования производственного назначения, транспортных средств, недвижимого имущества общества, в том числе земельных участников, зданий и сооружений, и иных внеоборотных активов общества и (или) имущественных прав в отношении перечисленного в настоящем подпункте пункта 6.9 устава имущества, если подтвержденная балансовая стоимость такого имущества (имущественных прав) составляет до 10 000 000 руб. включительно, а также связанных с передачей указанных активов (имущества, имущественных прав) в доверительное управление третьим лицам, если решение данного вопроса (данных вопросов) настоящим уставом не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участником общества ( п.6.9.1 Устава).

Директор общества при осуществлении руководства текущей деятельностью, действует без доверенности от имени общества представляя его интересы, а также совершает любые сделки в пределах определенной настоящим уставом компетенции; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

01.08.2018 между ООО "Вит-Строй" (собственник) в лице Соболевой Л.В, действующей по нотариально удостоверенной доверенности и ООО УК "Авиасервис" (пользователь) было заключено соглашение об установлении сервитута, по условиям которого пользователю предоставлено право ограниченного пользования:

- земельным участком, площадью 4736 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:256, расположенным по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 124, принадлежащим собственнику на основании договора купли-продажи от 16.06.2014 и акта приема-передачи от 16.06.2014, балансовой стоимостью 588 000 руб;

- земельным участком, площадью 4736 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:255, расположенным по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 122, принадлежащим собственнику на основании договора купли-продажи от 16.06.2014 и акта приема-передачи от 16.06.2014, балансовой стоимостью 588 000 руб;

- земельным участком, площадью 4736 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:254, расположенным по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 120, принадлежащим собственнику на основании договора купли-продажи от 16.06.2014 и акта приема-передачи от 16.06.2014, балансовой стоимостью 588 000 руб;

- земельным участком, площадью 4736 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:253, расположенным по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 118, принадлежащим собственнику на основании договора купли-продажи от 16.06.2014 и акта приема-передачи от 16.06.2014,, балансовой стоимостью 588 000 руб;

- земельным участком, площадью 4933 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:199, расположенным по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 116, принадлежащим собственнику на основании договора купли-продажи от 09.06.2014 и акта приема-передачи от 09.06.2014, балансовой стоимостью 75 000 руб;

- земельным участком, площадью 4931 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:198, расположенным по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 114, принадлежащим собственнику на основании договора купли-продажи от 09.06.2014 и акта приема-передачи от 09.06.2014, балансовой стоимостью 75 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по установлению сервитута была совершена без согласия органа юридического лица, с нарушением ограничений, установленных уставом общества, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, истец обратился в суд с настоящим иском.

Дав оценку всем обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с нормами ч.1 ст. 225.1 АПК РФ, данный спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В данном случае сделка по заключению сервитута оспаривается по основаниям п.1 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 92 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При этом, согласно абз.3 п.22 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Как следует из материалов настоящего дела, оспариваемое соглашение об установлении сервитута совершено и подписано от имени ООО "Вит-Строй" - директором-руководителем обособленного подразделения в Воронежской области Соболевой Л.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 14.06.2017, выданной генеральным директором общества Воропаевым И.А., действующим на основании устава.

В силу данной доверенности Соболева Л.В. имеет право заключать от имени ООО "Вит-Строй" договоры, подписывать приложения, дополнительные соглашения к договорам и иные документы, возникающие в процессе исполнения договоров, акты приемки выполненных работ, акты приема-передачи имущества и другие подобные документы, получать и передавать движимое и/или недвижимое имущество, денежные средства, имущественные права без каких- либо ограничений.

Согласно ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как верно отмечено судебными инстанциями, подписание Соболевой Л.В. соглашения на основании доверенности, а также доступ ее к печати ООО "Вит-Строй", которая была проставлена на данном соглашении, можно расценить как одобрение истцом соглашения по его последующему исполнению.

При таких обстоятельствах, с учетом положений п.5 ст.10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, у ответчика не имелось оснований сомневаться в полномочиях, предоставленных Соболевой Л.В. при заключении соглашения об установления сервитута и наличия у нее каких-либо ограничений.

Судами также принято во внимание, что заключению оспариваемого соглашения предшествовала переписка сторон (гарантийные письма от 25.07.2017, от 23.05.2018, электронная переписка), после заключения оспариваемого соглашения велись переговоры по вопросу государственной регистрации соглашения.

Кроме того, как правомерно указано в судебных актах, даже при получении ООО УК "Авиасервис" текста Устава ООО "Вит-Строй", предусматривающего необходимость получения одобрения правления общества на совершение сделок, связанных с обременением недвижимого имущества общества, в том числе земельных участков, если подтвержденная балансовая стоимость такого имущества составляет до 10 000 000 руб., ответчик не мог сделать вывод о наличии ограничения права Соболевой Л.В. на совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, в обоснование недействительности соглашения об установлении сервитута истец ссылался на положения ст. 173.1 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

В данном случае, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что соглашение об установлении сервитута, заключенное 01.08.2018 между ООО "Вит-Строй" и ООО УК "Авиасервис", не может быть признано недействительным по указанному основанию, поскольку необходимость получения одобрения правления ООО "Вит-Строй" предусмотрена не законом, а уставом общества.

Таким образом, дав оценку всем обстоятельствам дела, с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суды указали на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 174 ГК РФ в связи с тем, что ни один из вышеуказанных фактов истцом не доказан.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч.4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу N А14-9135/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.А. Крыжская А.Н.Шульгина