Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 января 2020 г. N Ф10-155/20 по делу N А14-6663/2018

город Калуга

30 января 2020 г.

Дело N А14-6663/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Леоновой Л.В. Шульгиной А.Н.
При участии в судебном заседании
от истца: общество с ограниченной ответственностью "Перри ЛТД" от ответчика: акционерное общество "БиоТехнологии"	Чердынцев С.В., представитель по доверенности от 18.03.2019, сроком на 1 год; Соседова Ю.Е., представитель по доверенности N 13-ю от 11.06.2019, сроком на 1 год;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перри ЛТД" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу N А14-6663/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агротеххолдинг" (далее - истец, ООО "Агротеххолдинг") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу "БиоТехнологии" (далее - ответчик, АО "БиоТехнологии") с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ о взыскании 13 866 727,70 руб. задолженности по договору N 206-17/кп от 06.06.2017, 3 950 000 руб. пени, 6 000 000 руб. пени, 4 114 972,40 руб. задолженности по договору N 206-17/П от 06.06.2017, 700 000 руб. пени, 1 138 000 руб. задолженности по договору N 205-17/П от 05.06.2017, 408 070 руб. пени, а также 14 000 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В отношении общества с ограниченной ответственностью "Агротеххолдинг" принято решение о переименовании в общество с ограниченной ответственностью "Перри ЛТД", о чем 11.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

17.06.2019 АО "БиоТехнологии" обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 об утверждении мирового соглашения по делу N А14-6663/2018.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2019 (судья Сидорова О.И.) заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, ввиду подписания данного заявления неуполномоченным представителем, поскольку доверенность представителю выдана содиректором Манько А.С., не являющимся исполнительным органом общества.

АО "БиоТехнологии" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 12.09.2019 отменить, разрешить вопрос по существу.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 (судья Письменный С.И.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2019 об оставлении заявления без рассмотрения отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в арбитражный суд первой инстанции.

ООО "Перри ЛТД", не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика возражала против доводов кассационной жалобы, полагала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

Кассационная коллегия полагает, что, оценив все представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу об отмене определения суда первой инстанции и направлении дела для рассмотрения вопроса по существу, ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 было прекращено производство по настоящему делу ввиду утверждения мирового соглашения между сторонами.

Со стороны ответчика мировое соглашение подписано представителем Румянцевым О.В. по доверенности N ГД-15-М от 15.12.2016.

Акционер АО "БиоТехнологии" "Фабелстон Файненс Лимитед" обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском в интересах корпорации к АО "БиоТехнологии" о признании недействительной генеральной доверенности N ГД-15-М от 15.12.2016, выданной ЗАО "Биотехнологии" в лице генерального директора Гнедова Василия Владимировича Румянцеву Олегу Валериевичу, как ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.02.2019 по делу N А64-7182/2018 исковые требования удовлетворены, генеральная доверенность N ГД-15-М от 15.12.2016, выданная АО "БиоТехнологии" в лице генерального директора Гнедова В.В. Румянцеву О.В., признана недействительной (ничтожной).

Ссылаясь на признание доверенности недействительной, АО "БиоТехнологии" обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 по делу N А14-6663/2018 об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд первой инстанции, оставляя заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам без рассмотрения, исходил из положений пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, указав на отсутствие полномочий выступать от имени АО "БиоТехнологии" содиректора Манько А.С., выдавшего доверенность N 13-ю от 11.06.2019 на имя Соседовой Ю.Е., подписавшей заявление о пересмотре судебного акта.

Между тем, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отмене определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2019 и направлении вопроса на рассмотрение по существу.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что при применении пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ следует учитывать, что процессуальное решение об оставлении заявления без рассмотрения может существенным образом затрагивать права лиц, участвующих в деле, и, прежде всего, лица, обращающегося в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Несмотря на то, что оставление заявления без рассмотрения не лишает заявителя права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения, для такой стороны могут наступить негативные последствия, например, связанные с течением срока на обращение с соответствующим заявлением.

Частью 1 статьи 313 АПК РФ предусмотрено, что заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд в письменной форме. Заявление подписывается лицом, подающим заявление, или его представителем, уполномоченным на подписание заявления.

В силу части 4 статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с Федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

На основании части 6 статьи 59 АПК РФ представителем в арбитражном суде может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела, за исключением лиц, указанных в статье 60 настоящего Кодекса.

Согласно части 4 статьи 61 АПК РФ полномочия представителей организаций (за исключением руководителя) на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с Федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или Федеральным законом, в ином документе.

Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (часть 5 статьи 61 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что акционерами АО "БиоТехнологии" являются "Фабелстон Файненс Лимитед" и закрытое акционерное общество "Русская холдинговая компания", каждый акционер владеет 50% акций общества.

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО "БиоТехнологии" от 23.12.2016 утвержден Устав данного общества в редакции N 8, предусматривающей образование исполнительного органа общества в составе двух содиректоров, которые действуют от имени общества совместно (пункт 14.2).

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 28.03.2017 прекращены полномочия ранее избранного генерального директора Гнедова В.В. и содиректорами назначены Гнедов В.В. и Манько А.С., о чем 17.04.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения о содиректорах, что также подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу N А64-7182/2018.

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО "БиоТехнологии" от 20.06.2017 утвержден Устав общества в редакции N 9, которым предусмотрено образование единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, избираемого общим собранием акционеров на срок 2 года.

При этом, решение об избрании единоличного исполнительного органа общества - генерального директора в соответствии с Уставом в редакции N 9 акционерами принято не было.

Содиректор Гнедов В.В. направил обществу уведомление об отказе от продления трудового контракта от 15.03.2019, приказом от 29.03.2019 трудовой договор с работником Гнедовым В.В. был расторжен.

Поскольку Уставом общества в редакции N 8 предусмотрено совместное осуществление полномочий содиректорами, то суд в соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ пришел к верному выводу о том, что при отказе одного содиректора от осуществления своих полномочий, второй содиректор, действующий совместно, также утрачивает свои полномочия, в связи с чем, содиректор Манько А.С. не является исполнительным органом общества, уполномоченным выступать от имени АО "БиоТехнологии".

Между тем, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что судом первой инстанции не учтено следующее.

В статье 51 ГК РФ в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ содержатся правила, направленные на реализацию принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ. В частности, пунктом 2 статьи 51 ГК РФ предусмотрено, что лицо, добросовестно полагающееся на достоверность данных ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем (участником), т.е. третьего лица, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Поэтому третьи лица, полагаясь на данные ЕГРЮЛ, по общему правилу вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, правомочных выступать от имени юридического лица. В случае, когда в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно. Все неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа должны толковаться в пользу отсутствия таких ограничений.

В то же время, включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в реестр с нарушением закона.

При этом, положениями статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, являются составной частью реестра юридических лиц и в случае изменения данных сведений такие изменения подлежат внесению в реестр в течение 3 рабочих дней с момента их изменения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции верно указал, что содержащуюся в ЕГРЮЛ информацию о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.

Так, согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.06.2019 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени АО "БиоТехнологии", указан содиректор Манько А.С., запись о котором внесена 17.04.2017.

Таким образом, поскольку на момент вынесения оспариваемого определения информация о недостоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, у суда отсутствовала, учитывая публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности таких сведений, то суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума N 25 правомерно указал, что в настоящем случае у суда первой инстанции не имелось оснований для оставления без рассмотрения заявления АО "БиоТехнологии" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по мотиву отсутствия у содиректора Манько А.С. полномочий на выдачу доверенности представителю.

При этом, вопрос о прекращении полномочий содиректора Манько А.С. подлежит рассмотрению в рамках самостоятельного иска в соответствии с положениями статьи 225.1 АПК РФ, так как признание отсутствия у содиректора Манько А.С. права действовать без доверенности от имени АО "БиоТехнологии" выходит за рамки компетенции суда при проверке полномочий лиц, участвующих в деле.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущего его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу N А14-6663/2018 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова А.Н. Шульгина