Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2020 г. N Ф10-6559/19 по делу N А54-9789/2018

город Калуга

29 января 2020 г.

Дело N А54-9789/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Леоновой Л.В. Солодовой Л.В.
При участии в судебном заседании
от истца: участник общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" Карасев Игорь Инарьевич общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" от ответчика: Фетисов Алексей Алексеевич от третьего лица: Дроздов Юрий Владимирович	не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; Бухов Д.С., представитель по доверенности N 62АБ1220296 от 22.11.2018, сроком на 3 года, уд-е адвоката N 1204 от 19.04.2019 года; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фетисова Алексея Алексеевича, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.04.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу N А54-9789/2018,

УСТАНОВИЛ:

участник общества Карасев И.И., действующий в интересах ООО "ИНАР", обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Фетисову А.А. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 16.02.2018, заключенного между ООО "Инар" (продавцом) и Фетисовым Алексеем Алексеевичем (покупателем) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества ООО "ИНАР".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дроздов Юрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.04.2019 (судья Кураксина О.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 (судьи Егураева Н.В., Селивончик А.Г., Бычкова Т.В.) исковые требования удовлетворены.

Фетисов Алексей Алексеевич, не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям.

Истец направил в суд округа заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие и отзыв, в котором возражал против доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" являются Карасев И.И. (размер доли 51%), Дроздов Ю.В. (размер доли 24%), Фетисов А.А. (размер доли 25%), директором является Дроздов Ю.В. Размер уставного капитала общества составляет 5 328 972 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.11.2018.

12.10.2018 проведено внеочередное собрание участников общества, на повестке дня которого обсуждался вопрос о реализации имущества общества для погашения кредиторской задолженности. По итогам собрания была подготовлена опись имущества для отчуждения в целях погашения задолженности, в которой отсутствовало транспортное средство АУДИ А6 VIN WAUZZZ4F7AN 080513, 2010 года выпуска, регистрационный знак Т946ОЕ62.

Истец обратился к директору общества с просьбой сообщить место нахождения данного автомобиля, а также представить документы на него.

В ответ на обращение директор общества Дроздов Ю.В. сообщил об отчуждении спорного автомобиля Фетисову А.А. (участнику общества) по договору купли-продажи от 16.02.2018 за 100 000 руб.

Согласно приходному кассовому ордеру N 11 от 19.02.2018 ООО "ИНАР" от Фетисова А.А. приняты денежные средства в сумме 100 000 руб.

Истец, полагая, что сделка является, совершенной с заинтересованностью, обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи автомобиля от 16.02.2018, заключенного между ООО "ИНАР" и Фетисовым А.А., недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества ООО "ИНАР". В обоснование Карасев И.И. также указывал на убыточность оспариваемой сделки, так как рыночная цена отчужденного автомобиля превышает в 9 раз цену договора.

Приходя к выводу об удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Исковые требования Карасева И.И. предъявлены в интересах юридического лица - ООО "ИНАР", в уставном капитале которого на момент совершения сделки принадлежит доля в размере 51%, соответственно, суды верно указали, что он как участник общества имеет право на предъявление таких требований.

Исходя из положений статьи 174 Гражданского кодекса РФ следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснений пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Подпунктом 59 пункта 14.1 устава ООО "ИНАР" предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы, в частности, принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Необходимое количество голосов: большинство голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

С учетом изложенного, суды верно указали, что поскольку оспариваемый истцом договор заключен с участником общества, имеющим 25% доли, и одновременно, являвшимся заместителем директора общества (на момент заключения договора), то оспариваемая сделка купли-продажи автомобиля подпадает под определение сделки с заинтересованностью, что документально не опровергнуто ответчиком.

Учитывая, что в заключении сделки имелась заинтересованность Фетисова А.А., то решение об одобрении договора должно было приниматься на общем собрании участников общества по правилам статьи 45 Закона об ООО.

Между тем, как обоснованно указали суды, в материалах дела отсутствует решение общего собрания участников общества об одобрении совершения оспариваемой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), член совета директоров или участник хозяйственного общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись.

Поскольку оспариваемый договор заключен 16.02.2018, то при рассмотрении спора о его недействительности подлежали применению разъяснения, содержащиеся в Постановлении N 27.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае наличие обстоятельств, исключающих возможность признания сделки с заинтересованностью недействительной, предусмотренных пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО, ответчиком не доказано, равно как и не представлено доказательств одобрения оспариваемой сделки по правилам, предусмотренным Законом об ООО, после ее совершения.

Судами установлено, что Фетисов А.А. на момент заключения сделки занимал должность заместителя директора общества, в связи с чем, не мог не иметь представления о состоянии и реальной стоимости приобретаемого транспортного средства, а также не осознавать все негативные последствия его отчуждения для продавца по указанной в оспариваемом договоре цене.

При этом, Карасеву И.И. по его требованию была предоставлена информация, касающаяся сделки, но без приложения документов или иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересов общества, то есть совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.

Таким образом, исходя из положений пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, пункта 24 Постановления N 27, суды пришли к правомерному выводу, что в рассматриваемом споре решения об одобрении сделки с заинтересованностью не принималось, тогда как ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств того, что сделка не причинила ущерб интересам общества, не представлено.

Кроме того, как верно отметили суды, то обстоятельство, что автомобиль был отчужден по цене (100 000 руб.), существенно превышающей его балансовую стоимость (0 руб.), не имеет правового значения, поскольку общество вправе продать имущество по рыночной цене, а не балансовой, более того, получить от реализации транспортного средства прибыль.

Судами установлено, что по договору лизинга от 27.05.2010 N 271359-ФЛ/РЗН-10 отчужденный автомобиль приобретен обществом за 1 423 060 руб. 20 коп., транспортное средство было приобретено для использования его в интересах общества, в связи с чем, самортизировано в бухгалтерском учете на основании п. п. 4, 17 ПБУ 6/01.

Между тем, согласно распечаток с сайта АВИТО среднерыночная стоимость автомобиля Ауди А6, 2010 года выпуска составляла не менее 913 000 руб., что превышало в 9 раз цену оспариваемой сделки купли-продажи транспортного средства и свидетельствует о наличии явного ущерба общества от совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Таким образом, суды, ссылаясь на пункт 93 Постановления N 25, правомерно указали, что желая приобрести автомобиль Ауди А6, 2010 года выпуска, Фетисов А.А. из анализа рынка продажи аналогичных автомобилей не мог не знать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, в котором он являлся участником и занимал должность заместителя директора.

На основании вышеизложенных правовых норм и исходя из обстоятельств дела, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой, как заключенной в нарушение требований статьи 45 Закона об ООО.

Вместе с тем, исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса РФ, установив, что оспариваемый договор купли-продажи сторонами исполнен: имущество передано покупателю, а покупатель оплатил ООО "ИНАР" 100 000 руб., что не оспаривалось сторонами, суды обоснованно применили последствия недействительности сделки к каждой из ее сторон.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.04.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу N А54-9789/2018 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова