Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 января 2020 г. N Ф10-6332/19 по делу N А48-9118/2018

г. Калуга

27 января 2020 г.

Дело N А48-9118/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Ипатова А.Н. Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от истца КФХ "Кама" от ответчика ЗАО "Казанское" от третьих лиц: УФНС России по Орловской области ООО "Престиж-Агро"	не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, Глыбин Д.И. - представитель по доверенности от 16.10.2019, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Казанское" в лице конкурсного управляющего Михайлова Евгения Евгеньевича, с.Казанское Ливенский район Орловская область, на решение Арбитражного суда Орловской области от 22.07.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу N А48-9118/2018,

УСТАНОВИЛ:

Крестьянское (фермерское) хозяйство "Кама" (далее - КФХ "Кама", истец) обратилось 11.10.2018 в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Казанское" (далее - ЗАО "Казанское", ответчик) о взыскании 4 867 495, 93 руб. задолженности, ссылаясь на положения статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области (далее - УФНС России по Орловской области), общество с ограниченной ответственностью "Престиж-Агро" (далее - ООО "Престиж-Агро").

Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.07.2019 (судья Юдина А.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 (судьи: Афонина Н.П., Письменный С.И., Алферова Е.Е.) решение Арбитражного суда Орловской области от 22.07.2019 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "Казанское", Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области без удовлетворения.

В кассационной жалобе ЗАО "Казанское" в лице конкурсного управляющего Михайлова Е.Е., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, поскольку договор содержания имущества от 01.03.2018, с учетом п. 4 названного договора, прекратил свое действие с 15.03.2018, то возмещение затрат на его содержание должно происходить в порядке, установленном п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявленных исковых требований надлежит отказать.

КФХ "Кама" в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы и просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа просил кассационную жалобу конкурсного управляющего должником удовлетворить.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя уполномоченного органа, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Орловской области от 17.02.2016 принято заявление о признании ЗАО "Казанское" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2016 по делу N А48-740/2016 ЗАО "Казанское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.04.2017 по делу N А48-740/2016 конкурсным управляющим утвержден Михайлов Е.Е.

Между ЗАО "Казанское" в лице конкурсного управляющего Михайлова Е.Е. (заказчик) и КФХ "Кама" (исполнитель) 01.03.2018 заключен договор содержания имущества, по условиям которого исполнитель обязался обеспечить содержание поголовья скота, принадлежащего ЗАО "Казанское", находящегося в залоге у Симонова С.М. по договору залога от 23.01.2018: основное стадо в количестве 197 голов, телки в количестве 89 голов, рабочий скот в количестве 7 голов, всего 293 голов.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что за выполнение КФХ "Кама" обязанностей ЗАО "Казанское" обязалось уплатить КФХ "Кама" вознаграждение в размере 3 000 руб. в день и возместить КФХ "Кама" все фактические затраты, понесенные им при исполнении данного договора.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что КФХ "Кама" обязуется вести учет продукции, полученной от поголовья скота (молоко, приплод). В случае вынужденного забоя скота перечислить ЗАО "Казанское" средства, полученные от реализации.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до реализации имущества в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В случае замены кредитора Симонова С.М. на его правопреемника - КФХ "Кама", настоящий договор прекращает свое действие (пункт 4 договора).

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику услуги по содержанию скота на общую сумму 4 867 495, 93 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) от 01.04.2018 N 143 на сумму 990 909, 43 руб., N 144 на сумму 1 194 938, 92 руб., от 30.04.2018 N 137 на сумму 1 353 970, 71 руб., от 31.05.2018 N 145 на сумму 1 327 676, 87 руб., подписанные заказчиком без замечаний и возражений.

В подтверждение оказанных услуг истец представил в материалы дела акты выполненных работ: N N 143 и 144 от 01.04.2018, N 137 от 30.04.2018, N 145 от 31.05.2018, которые также подписаны заказчиком без замечаний и возражений.

Во исполнение п. 3 договора истец представил в материалы дела доказательства, подтверждающие получение дохода от содержания крупного рогатого скота, а также расчет затрат, понесенных на содержание крупного рогатого скота.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием уплатить образовавшуюся задолженность за содержание крупного рогатого скота.

Конкурсный управляющий Михайлов Е.Е. в ответе на претензию указал, что задолженность будет погашена после реализации имущества в соответствии с Законом N 127-ФЗ.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в добровольном порядке требования истца, КФХ "Кама" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Статьей 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве (абз. 3 п. 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора содержания имущества от 01.03.2018, арбитражные суды пришли к правильному выводу, что к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению нормы главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре хранения и о возмездном оказании услуг, а заявленные требования носят характер текущих, поскольку договор заключен и обязательства по нему возникли после принятия заявления о признании ЗАО "Казанское" несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно положениям пункта 1 статьи 889 ГК РФ хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.

Если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи. Это правило применяется и в случае, когда поклажедатель обязан забрать вещь до истечения срока хранения (п. 4 ст. 896 Кодекса).

Разрешая спор, судебные инстанции установили, что несмотря на возникновение обстоятельств, указанных в п. 4 рассматриваемого договора, а именно определением суда от 15.03.2018 на основании договора уступки права от 06.07.2016 произведена замена в реестре требований кредиторов ЗАО "Казанское" требования Симонова С.М. в размере 5 458 379, 97 руб., обеспеченного залогом имущества должника (крупно-рогатый скот) на кредитора КФХ "Кама", тем не менее, стороны продолжали исполнять обязательства по договору и после 15.03.2018.

Так, заказчик (ЗАО "Казанское") свое имущество с хранения не забрал, а исполнитель (КФХ "Кама") в претензии требовал не забрать имущество, а произвести оплату за содержание поголовья скота в размере 4 867 495, 93 руб.

В ответ на претензию ответчик не ссылался на прекращение договора от 01.08.2018 с 15.03.2018 и дальнейшее обязательство истца по содержанию имущества за свой счет, а мотивировал неоплату оказанных услуг отсутствием денежных средств и выражал намерение погасить задолженность после реализации имущества в соответствии с очередностью, предусмотренной статьей 134 Закона о банкротстве.

Стороны договора последствия прекращения действия договора не предусмотрели.

Доказательства того, что ответчиком осуществлялась процедура по возврату переданного на содержание КРС в материалах дела отсутствуют, так же как и отсутствуют доказательства передачи корма для содержания животных.

Акты выполненных работ подписаны сторонами со ссылкой на договор в апреле, мае 2018 года, то есть уже после того, как определением суда от 15.03.2018 произведена замена залогового кредитора.

Факт понесенных затрат на содержание КРС за период с 16.03.2018 по 31.05.2018 подтверждается материалами дела.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судебные инстанции обосновано взыскали с ЗАО "Казанское" в пользу КФХ "Кама" задолженность в сумме 4 867 495, 93 руб.

Доводы кассационной жалобы о том, что истцом не представлены первичные документы, подтверждающие понесенные расходы на содержание КРС в рамках договора содержания имущества от 01.03.2018, были предметом рассмотрения нижестоящих судов и получили надлежащую правовую оценку.

Так, в подтверждение понесенных расходов на содержание КРС КФХ "Кама" представлены расчеты полученных доходов, ведомости учета движения молока, журналы учета надоя молока, сводные реестры на списание кормов, ведомости на выдачу кормов, расчеты заработной платы, ведомости начисления заработной платы, акты на списание ветеринарных препаратов, акты на оприходование приплода животных и иные бухгалтерские документы, из содержания которых следует, что учет составлен для ЗАО "Казанское".

Проанализировав, представленные истцом документы в обоснование понесенных затрат на содержание КРС, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что они являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу и подтверждают понесенные расходы (убытки) истца на содержание КРС.

Ссылка кассатора на положения п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве, согласно которым расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи, не является препятствием для удовлетворения настоящего требования истца о взыскании расходов на содержание залогового имущества.

В тоже время, положения приведенной нормы подлежат применению, а размер взысканных расходов подлежит учету при погашении за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 22.07.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу N А48-9118/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.Н. Ипатов Е.В. Лупояд