Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 февраля 2020 г. N Ф10-6864/19 по делу N А68-14757/2018

г. Калуга

05 февраля 2020 г.

Дело N А68-14757/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Гладышевой Е.В.
судей		Андреева А.В. Смотровой Н.Н.
при участии в заседании: от истца ООО "Агротехсервис" ответчика главы КФХ Лепехина А.А. от ответчика главы КФХ Лепехина А.А. от третьего лица ООО "Факел"	представителей Козырева Ю.И. по доверенности от 05.08.2019, Фадиной Ю.В. по доверенности от 02.09.2019; лично по паспорту; представителя Жерздева С.А. по доверенности от 20.04.2019; генерального директора Лепехина А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Лепехина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А68-14757/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агротехсервис" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к главе КФХ Лепехину А.А. о взыскании (с учетом уточнений) основного долга по договору денежного займа с процентами от 04.02.2017 в сумме 8 500 000 руб., процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 05.02.2017 по 06.11.2018 в сумме 1 490 410 руб. 96 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Факел".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019, исковые требования удовлетворены, с главы крестьянского (фермерского) хозяйства Лепехина А.А. в пользу ООО "Агротехсервис" взыскан основной долг в сумме 8 500 000 руб. 00 коп., проценты за пользование заемными денежными средствами в сумме 1 490 410 руб. 96 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 72 952 руб.

Не согласившись указанными судебными актами, ссылаясь на незаключенность договора перевода долга от 02.02.2017 N 1 ввиду отсутствия согласованного предмета, глава крестьянского (фермерского) хозяйства Лепехин А.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и прекратить производство по делу.

В отзыве от 22.01.2020 ООО "Агротехсервис" возражало против доводов кассационной жалобы, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании глава КФХ Лепехин А.А., его представитель, а также представитель ООО "Факел" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Агротехсервис" в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что в 2015 и 2016 годах ООО "Агротехсервис" (истец) осуществлял платежи в счет погашения задолженности ООО "Факел" (третьего лица) перед контрагентами последнего на основании распорядительных писем (в материалы дела представлены копии указанных писем, счета и платежные поручения о перечислении денежных средств контрагентам ООО "Факел" со ссылками в назначении платежа на соответствующие письма).

Также ООО "Агротехсервис" по договору уступки прав требования от 24.02.2016 N 1345/2016 приобрело у АО "Газпром газораспределение Тула" права требования к ООО "Факел", основанные на договорах займа и субаренды, в общем размере 18 591 726 руб. 04 коп.

Впоследствии между ООО "Агротехсервис" и ООО "Факел" достигнута договоренность о новации обязательств ООО "Факел" (права требования которых приобретены ООО "Агротехсервис" по договору уступки прав требования от 24.02.2016 N 1345/2016), в связи с чем заключен договор о новации долга и замене обязательства от 29.08.2016, по условиям которого долг ООО "Факел" по договору уступки прав требования от 24.02.2016 N 1345/2016 заменяется на заемное обязательство в размере 18 591 726 руб. 04 коп.

Кроме того, ООО "Агротехсервис" приобрело права требования к ООО "Факел" у ЗАО "Анвис" (по договору уступки права требования от 01.02.2017 N 2) и у ООО "Тулаславпром" (по договору уступки права требования от 01.02.2017 N 1).

Затем по договору между ООО "Факел" (Первоначальный должник) и главой КФХ Лепехиным А.А. (Новый должник) при участии ООО "Агротехсервис" (Кредитор) заключен трехсторонний договор о переводе долга от 02.02.2017 N 1, согласно которому обязательства Первоначального должника перед Кредитором в размере 8 500 000 руб. переходят к Новому должнику в соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.02.2017.

Согласно пункту 1.2 договора о переводе долга от 02.02.2017 N 1 Новый должник (глава КФХ Лепехин А.А.) принятые на себя обязательства в размере 8 500 000 руб. обязался исполнять на условиях договора займа, который предполагалось заключить в течение двух дней после подписания договора перевода долга.

Во исполнение указанного условия договора ООО "Агротехсервис" и глава КФХ Лепехин А.А., в целях новации переведенного долга в заемные обязательства, заключили договор денежного займа с процентами от 04.02.2017, на сумму обязательств в размере 8 500 000 руб.

Таким образом, в результате наступления описанных событий имевшиеся (и не оспариваемые) обязательства ООО "Факел" перед ООО "Агротехсервис" (в том числе, возникшие на по распорядительным письмам основании пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ, а также приобретенные ООО "Агротехсервис" по договору уступки прав требования от 24.02.2016 N 1345/2016 и новированные в заем обязательства) частично в размере 8 500 000 руб. переведены на главу КФХ Лепехина А.А. (ответчика по данному делу) и приобрели характер заемных обязательств.

Согласно пункту 1.2 договора займа от 04.02.2017, займодавец (ООО "Агротехсервис") предоставляет заемщику (главе КФХ Лепехину А.А.) заем на сумму 8 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок, установленный договором и уплатить проценты за пользование займом в размере 10% годовых (пункт 1.4 договора займа).

Возврат суммы займа начинается с октября 2017 года. Гашение займа производится в октябре, ноябре, декабре 2017 года, в октябре, ноябре, декабре 2018 года, в октябре, ноябре, декабре 2019 года. Платежи в указанные месяцы в счет погашения суммы займа составляют 945 000 руб. Последний платеж в декабре 2019 года в сумме 940 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Проценты за пользование суммой займа на непогашенный остаток задолженности уплачиваются в декабре 2017 года, декабре 2018 года, декабре 2019 года, соответственно.

В связи с тем, что заемщик свои обязательства по договору займа в указанные сроки (октябре, ноябре, декабре 2017 года, октябре, ноябре, декабре 2018 года) не исполнил истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды, удовлетворяя требования ООО "Агротехсервис", вытекающие из обязательств, возникших в результате заключения ряда обозначенных договоров, приведших к возникновению заемных обязательств главы КФХ Лепехина А.А. перед ООО "Агротехсервис", исходили из следующего.

Обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон (статья 414 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ" обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что описанные ранее обстоятельства позволяют утверждать о наличии определенно направленной воли КФХ Лепехина А.А., ООО "Факел" и ООО "Агротехсервис" при заключении договора займа 04.02.2017 на прекращение ранее действовавшего обязательства по договору о переводе долга и создание нового заемного обязательства.

Заключив договор денежного займа с процентами от 04.02.2017, ООО "Агротехсервис" (займодавец) и КФХ Лепехин А.А. (заемщик) заменили ранее имевшееся первоначальное обязательство, вытекающее из договора о переводе долга в новое заемное обязательство.

В соответствии с положениями статей 807, 810 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Установив, что КФХ Лепехиным А.А. (заемщиком) принятые на себя обязательства не исполнены, ответчиком допущены просрочки возврата займа, а также проверив расчет оговоренных сторонами процентов за пользование займом, суды применительно к пункту 2 стать 811 Гражданского кодекса РФ пришли к правомерному выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме за весь период.

Довод заявителя жалобы о незаключенности договора перевода долга от 02.02.2017 N 1 ввиду отсутствия согласованного предмета был заявлен при рассмотрении дела нижестоящими судами и обоснованно отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В пункте 7 Информационного письма от 25.04.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 52-КГ14-1, от 03.03.2016 N 309-ЭС15-13936, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 08.02.2011 N 13970/10 сформулированы правовые позиции, в силу которых при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Так, из условий договора о переводе долга от 02.02.2017 N 1 усматривается, что передаваемые обязательства Первоначального должника перед Кредитором определены актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.02.2017.

В свою очередь в акте сверки взаимных расчетов от 02.02.2017 в пунктах 2 и 3 точно определены обязательства ООО "Факел" перед ООО "Агротехсервис", по которым проводится сверка, в том числе по правам требования, приобретенным ООО "Агротехсервис" к ООО "Факел" у ЗАО "Анвис" (по договору уступки права требования от 01.02.2017 N 2) и у ООО "Тулаславпром" (по договору уступки права требования от 01.02.2017 N 1).

Таким образом, стороны, заключая договор о переводе долга от 02.02.2017 N 1, ссылаясь в нем на предварительно проведенную сверку расчетов по имеющимся между ними не оспариваемым конкретным обязательствам, точно определили предмет возникшей договоренности.

Помимо изложенного, ответчик и третье лицо, заявляя о незаключенности соглашения о переводе долга, сам факт существования долга, его размер, основания возникновения не оспаривают, доказательств, опровергающих расчет или обоснованность требований истца, не представляют.

При этом истцом в подтверждение достоверности данных акта сверки представлена первичная документация (платежные поручения, счета, письма, акты), достоверность которой не опровергнута ответчиком.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

Принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А68-14757/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

А.В. Андреев Н.Н. Смотрова