Определение Арбитражного суда Центрального округа от 10 февраля 2020 г. N Ф10-5018/19 по делу N А14-19230/2018

г.Калуга

10 февраля 2020 г.

Дело N А14-19230/2018

Резолютивная часть определения изготовлена 10.02.2020.

Определение изготовлено в полном объеме 10.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Крыжской Л.А. Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Жукова Юрия Витальевича от ответчика: Данилова Сергея Витальевича от третьих лиц: нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж Макаровой Оксаны Викторовны общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебский Агрокомплекс"	представитель - адвокат Лавров К.В. (доверенность 36АВ 2925985 от 07.08.2019 сроком действия 3 года, удостоверение адвоката N 11 от 15.01.2003); не явился, извещен надлежаще не явилась, извещена надлежаще представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жукова Юрия Витальевича, г.Борисоглебск, Воронежской области, на определение Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2019 по делу N А14-19230/2018 об отказе в утверждении мирового соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Жуков Юрий Витальевич обратился в арбитражный суд с иском к Данилову Сергею Витальевичу о признании недействительным договора от 22.10.2014 дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебский агрокомплекс", удостоверенного нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Макаровой О.В.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 5/11 доли Жукову Ю.В.; признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 18.11.2014 ГРН 2143668646944 и от 15.06.2017 ГРН 2173668575881, восстановлении записи в ЕГРЮЛ о внесении сведений о Жукове Ю.В. как участнике ООО "Борисоглебский агрокомплекс", владеющем долей в уставном капитале общества в размере 5/11 уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Борисоглебский агрокомплекс", нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Макарова Оксана Викторовна.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на нарушение оспариваемыми судебными актами норм материального и процессуального права, Жуков Ю.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Центрального округа от Данилова С.В. и Жукова Ю.В. поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного между Жуковым Ю.В. и Даниловым С.В., на следующих условиях:

"1. Стороны в течение 10 дней с даты утверждения судом мирового соглашения совершают у нотариуса сделку, направленную на безвозмездную передачу ответчиком Даниловым Сергеем Витальевичем истцу Жукову Юрию Витальевичу доли в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс" (ОГРН 1023600607513, ИНН 3604013456) в размере 5/11 от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 50 000 руб., ранее полученной ответчиком от истца на основании договора от 22.10.2014 дарения доли в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс", удостоверенного нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Макаровой О.В. (зарегистрирован в реестре за N 17-8525).

Также ответчик Данилов С.В. совместно с истцом Жуковым Ю.В. обязуется подготовить, нотариально удостоверить и подать в установленном порядке в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Жукове Юрии Витальевиче, как участнике ООО "Борисоглебский агрокомплекс", владеющем долей в размере 5/11 от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 50 000 руб.

2. Истец подтверждает, что после выполнения ответчиком условий настоящего мирового соглашения не будет предъявлять и/или поддерживать каких-либо претензий имущественного или неимущественного характера к ответчику в будущем, в связи с любыми фактическими обстоятельствами, связанными со спором, указанным в преамбуле настоящего мирового соглашения, имевшими место до заключения настоящего мирового соглашения.

3. Ответчик подтверждает, что не будет предъявлять и/или поддерживать какие-либо претензии имущественного или неимущественного характера к истцу в будущем, в связи с любыми фактами/обстоятельствами, связанными со спором, указанным в преамбуле настоящего мирового соглашения, имеющими место до заключения настоящего мирового соглашения.

4. При разрешении вопроса о распределении судебных расходов стороны согласовали следующий порядок их распределения: судебные расходы, понесенные сторонами при рассмотрении настоящего спора, в том числе расходы по оплате услуг представителей сторон, на оплату государственной пошлины, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

6. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

7. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации".

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2019 по делу N А14-19230/2018 в удовлетворении ходатайств Жукова Ю.В. и Данилова С.В. об утверждении мирового соглашения по делу N А14-19230/2018 отказано.

Ссылаясь на нарушение судом кассационной инстанции норм процессуального права, Жуков Ю.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда округа об отказе в утверждении мирового соглашения, утвердить мировое соглашение на указанных в нем условиях, отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, производство по настоящему делу прекратить.

До начала судебного заседания в суд округа от третьего лица нотариуса Макаровой О.В. поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 22.01.2020 судебное заседание отложено на 10.02.2020.

В судебных заседаниях 22.01.2020 и 10.02.2020 представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, с учетом дополнительных пояснений к ней, просил суд кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика и третьих лиц, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта суда кассационной инстанции в силу следующих обстоятельств.

Согласно ч. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением, которое может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса (ч.1 ст. 139 АПК РФ).

При этом, исходя из положений ч. 5 ст. 49 арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Положениями ч.3 ст.139, ч.6 ст.141 АПК РФ также предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2017 по делу N А41-71683/2016 Князев Игорь Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим должника подано в суд заявление о признании договора от 27.08.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс", заключенного между Князевым И.В. и Жуковым Ю.В., недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Жукова Ю.В. действительной стоимости 9/11 долей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 по делу N А41-71683/2016, признан недействительным договор от 27.08.2014 купли-продажи 9/11 долей в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс", заключенный между Князевым И.В. и Жуковым Ю.В.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Жукова Ю.В. в конкурсную массу должника 9 634 090,90 руб. действительной стоимости 9/11 долей в уставном капитале общества.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.10.2018 судебные акты по делу N А41-71683/2016 оставлены без изменения.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена по заведомо заниженной цене в сравнении с ценой предложения на рынке, что свидетельствует о злоупотреблении правом, суды обеих инстанций при рассмотрении вышеуказанного обособленного спора в рамках дела N А41-71683/2016 о несостоятельности (банкротстве) Князева И.В., пришли к выводу об удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной в силу ее ничтожности на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения, как противоречащего закону и нарушающего права и законные интересы других лиц, в связи с наличием в действиях истца злоупотребления правом, как при совершении сделки купли-продажи доли, так и при заключении спорного договора дарения доли в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс".

Кроме того, при отказе в удовлетворении данного ходатайства суд округа сослался на положения пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому принятие в деле о банкротстве судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности посредством взыскания с другой стороны стоимости имущества не препятствует удовлетворению иска о виндикации данного имущества.

Оспаривая судебный акт в данной части, кассатор указал, что Определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018 по делу N А41-71683/2016, которым были применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Жукова Ю.В. в конкурсную массу должника Князева И.В. действительной стоимости 9/11 долей в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс" в размере 9 634 090,90 руб. исполнено Жуковым Ю.В. в полном объеме - 27.02.2019, путем перечисления взысканной судом суммы на банковский счет Князева И.В.

Ссылаясь на данный факт, заявитель жалобы указал на то, что судом округа сделан неверный вывод о возможности виндикации спорной доли, поскольку в силу разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вышеуказанного имущества уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, суд отказывает в виндикационном иске.

В обоснование доводов жалобы кассатор сослался на то, что он полностью оплатил приобретенную долю, возместив ее рыночную стоимость продавцу, в связи с чем имеет законное право на ее возврат без нарушения прав и законных интересов других лиц на основании заключенного сторонами сделки дарения мирового соглашения, в утверждении которого суд округа необоснованно отказал.

Между тем, суд кассационной инстанции не может признать доводы заявителя достаточно обоснованными в силу того, что истец, ссылаясь на исполнение им судебного акта по делу N А41-71683/2016, при подаче ходатайства об утверждении мирового соглашения, ни в суд округа, ни в суды нижестоящих инстанций доказательств, подтверждающих фактическое перечисление денежных средств в размере 9 634 090,90 на счет Князева И.В. не представил, сам Князев И.В., как участник ООО "Борисоглебский агрокомплекс", имеющий 1/11 доли в уставном капитале общества, как и его финансовый управляющий, к участию в настоящем деле не привлекались. Третий участник Сердюков А.И., как владелец 5/11 долей уставного капитала общества, к участию в деле также не привлекался.

Позиция указанных лиц в части возможного нарушения их корпоративных прав при утверждении мирового соглашения судами не выяснялась и не оценивалась. Суд кассационной инстанции ограничен процессуальным законодательством в праве привлечения к участию в деле третьих лиц, и оценке доказательств.

При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствовали правовые основания для утверждения предоставленного сторонами мирового соглашения, поскольку без привлечения всех участников общества к участию в деле и исследования доказательств, подтверждающих исполнение истцом судебного акта по делу N А41-71683/2016, вопрос о соответствии представленного мирового соглашения закону и возможного нарушения данным соглашением прав и законных интересов иных участников общества не мог быть разрешен судом округа в рамках компетенции, предусмотренной в отношении суда кассационной инстанций действующим процессуальным законодательством.

Кроме того, учитывая факт полного признания ответчиком заявленных истцом требований, как это свидетельствует из представленных ответчиком отзывов на иск, и отсутствия между сторонами спора по требованиям о недействительности договора дарения доли, правоотношения сторон по сделке в части возврата доли заявителю могут быть урегулированы сторонами во внесудебном порядке.

Представленные в рамках рассмотрения данной кассационной жалобы Жуковым Ю.В. дополнительные доказательства, подтверждающие окончание исполнительного производства N 44454/18/77026-ИП по делу N А41-71683/2016 по взысканию с Жукова Ю.В. задолженности в пользу Князева И.В. не могут являться основанием для отмены определения Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2019 по делу N А14-19230/2018 об отказе в утверждении мирового соглашения, поскольку указанные документы не исследовались судом кассационной инстанции при вынесении обжалуемого определения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм процессуального права и не могут являться основанием для отмены оспариваемого определения суда округа.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда округа, отказавшего в удовлетворении ходатайств об утверждении мирового соглашения, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.290, 291 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Определение Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2019 по делу N А14-19230/2018 об отказе в утверждении мирового соглашения оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.А.Крыжская А.Н.Шульгина