Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 февраля 2020 г. N Ф10-6851/19 по делу N А68-2521/2019

г. Калуга

10 февраля 2020 г.

Дело N А68-2521/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Андреева А.В.
судей	Ипатова А.Н. Лупояд Е.В.
от ПАО "Московский Индустриальный банк" от ООО "Техногрупп" от иных лиц, участвующих в деле:		Шмаленко Н.А. - представитель по доверенности от 14.11.2019; Щелбанин Д.В., директор, паспорт, не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк" на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А68-2521/2019,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Завод Полимерконтейнер" и его единственный участник - ООО "Техногрупп" и обратились 28.02.2019 в Арбитражный суд Тульской области с иском к ПАО "Московский индустриальный банк" о признании недействительным договора уступки права требования от 31.10.2018, заключенного между ООО "Завод Полимерконтейнер" и ПАО "Московский индустриальный банк", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка денежных средств в размере 600 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2019 (судья Фрик Е.В.) исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования от 31.10.2018, заключенный между ПАО "Московский индустриальный банк" и ООО "Завод Полимерконтейнер", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО "Московский Индустриальный банк" в пользу ООО "Завод Полимерконтейнер" денежных средств в размере 600 000 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 (судьи: Григорьева М.А., Волкова Ю.А., Сентюрина И.Г.) решение Арбитражного суда Тульской области от 18.10.2019 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ПАО "Московский Индустриальный банк" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ПАО "Московский Индустриальный банк", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, оспариваемая сделка была экономически целесообразна для группы компаний, в которую входили ООО "Завод Полимерконтейнер", ООО "Техногрупп" и ООО "Поликонт" в силу единства интересов обществ, обеспечиваемых участием и осуществлением руководства обществами Щелбаниным Д.В.

Указывает, что при совершении спорной сделки ответчик не имел сведений о крупности данной сделки и об отсутствии ее одобрения.

ООО "Техногрупп" и ООО "Завод Полимерконтейнер" в отзыве указали на необоснованность доводов кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Московский Индустриальный банк" поддержал доводы, изложеные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Техногрупп" возражал на доводы кассационной жалобы.

В заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей банка и общества, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что согласно представленному договору уступки права требования от 31.10.2018 ПАО "Московский Индустриальный банк" и ООО "Завод Полимерконтейнер" договорились об уступке Банком прав требования к ООО "Поликонт" по кредитным обязательствам, возникшим из кредитного договора N 16/14 от 05.03.2014.

В соответствии с пунктом 1.1.1 оспариваемого договора уступки прав требования от 31.10.2018 объем уступаемых прав (требований) по спорному договору составил 38 201 872, 79 руб. (просроченный основной долг должника - ООО "Поликонт").

Пунктом 1.1.2 договора стороны установили, что цена уступаемых прав (требований) составляет 38 201 872, 79 руб. Оплата уступаемых прав должна производиться в соответствии с установленным в договоре графиком ежемесячно с октября 2018 года по ноябрь 2021 года (пункт 1.1.3 договора).

С октября 2018 года по январь 2019 года по оспариваемому договору уступки ответчику уплачено 600 000 руб. платежными поручениями N 5944 от 31.10.2018, N 5984 от 30.11.2018, N 6677 от 28.12.2018, N 6889 от 31.01.2019.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2018 по делу N А68-4574/2015 конкурсное производство в отношении должника - ООО "Поликонт" завершено. 28.02.2019 деятельность общества прекращена, ООО "Поликонт" исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно направленным Банку 17.10.2018 документам стоимость активов ООО "Завод Полимерконтейнер" по данным бухгалтерской финансовой отчетности на последнюю отчетную дату 31.12.2017 определяется в размере 60 113 000 руб., цена спорного договора - 38 201 872,79 руб., что составляет 63,55% от стоимости активов общества.

Ссылаясь на отсутствие согласования крупной сделки со стороны единственного участника ООО "Завод Полимерконтейнер" - ООО "Техногрупп", и на то, что Банку было известно о том, что сделка являлась для ООО "Завод Полимерконтейнер" крупной, а также на ее кабальность, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Рассмотрев спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив нарушение порядка заключения крупной сделки, пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Кроме того, для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйственных субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из приведенной нормы права Совершение сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности, а также отсутствие доказательств осведомленности контрагента о наличии у сделки признаков крупности и о несоблюдении порядка ее одобрения исключают возможность признания сделки недействительной.

Проанализировав договор уступки права требования от 31.10.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что он выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку обладает нетипичными для совершения данного вида сделок (уступки права требования) признаками.

Судами установлено, что право требование, которое явилось предметом уступки, было реализовано первоначальным кредитором ПАО "Московский Индустриальный банк" путем включения в реестр требований кредиторов ООО "Поликонт" в деле о банкротстве N А68-4574/2015 требований по кредитным обязательствам из договора N 16/14 от 05.03.2014 (определение от 17.09.2015) как обеспеченное залогом имущества должника.

Первоначальный кредитор ПАО "Московский Индустриальный банк" выбыл из обязательства путем уступки права требования ООО "Завод Полимерконтейнер" менее чем за два месяца до завершения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Поликонт" - 31.10.2018.

Согласно публикациям о результатах проведения торгов имуществом ООО "Поликонт" были проведены торги для реализации имущества, в том числе и являющегося предметом залога по требованию ПАО "Московский Индустриальный банк".

Таким образом, как верно указали суды, заключая договор уступки 31.10.2018, ПАО "Московский Индустриальный банк", являясь залоговым кредитором в деле о банкротстве ООО "Поликонт", не мог не осознавать, что право залога по уступаемому требованию реализовано и не вступивший в дело о банкротстве правопреемник лишится удовлетворения по уступаемым правам после завершения конкурсного производства в отношении должника (п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве), в связи с чем, совершая оспариваемую сделку Банк обязан был убедиться в надлежащем порядке формирования воли контрагента по сделке уступки права.

Установив, что спорная сделка для ООО "Завод Полимерконтейнер", исходя из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017, является крупной; ООО "Завод Полимерконтейнер" письмом N 08/671 от 17.10.2018 представил Банку заверенные копии годовой бухгалтерской отчетности с отметкой налогового органа о приеме за 2017 год, пояснительную записку к годовому бухгалтерскому балансу за 2017 год, а также путем электронного документооборота бухгалтерские балансы общества, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что Банку было и должно было быть известно, что заключение спорного договора является крупной сделкой для ООО "Завод Полимерконтейнер" и может быть совершена только при наличии согласия на ее совершение участником общества.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения оспариваемой сделки, то в соответствии со статьей 46 Закона об обществах договор уступки права требования от 31.10.2018 может быть признан недействительной сделкой.

Между тем, факт совершения обществом сделки без одобрения общим собранием участников сам по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

Одним из необходимых условий при нарушении процедуры одобрения крупной сделки для признания ее недействительной, является совокупность доказательств того, что спорная сделка причинила убытки обществу или его участнику либо способствовала возникновению иных неблагоприятных последствий для них.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что оспариваемый договор уступки права требований от 31.10.2018, учитывая обстоятельства его заключения, выходит за пределы обычного делового (предпринимательского) риска; негативные последствия его заключения для контрагента по сделке ООО "Завод Полимерконтейнер" и его участника ООО "Техногрупп" в виде принятия обществом "Завод Полимерконтейнер" на себя права требования, реализация которого фактически невозможна, но создает обязанность оплаты за уступленное право его номинальной стоимости, подтверждаются материалами дела, а также в силу доказанности нарушения требований статьи 46 Закона об обществах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2019 по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А68-2521/2019, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании ч. 4 ст. 283 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А68-2521/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.В. Лупояд А.Н. Ипатов