Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 февраля 2020 г. N Ф10-6041/19 по делу N А83-20540/2017

г.Калуга

12 февраля 2020 г.

Дело N А83-20540/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объёме 12.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Козелкина И.И. Толкачевой И.Ю.
при участии в заседании:
от истца: ООО "Компания Развитие Сервис"	не явились, извещены надлежаще;
от ответчиков: ООО "Гермес ЮГ" АО "Компания Нефтетрейдинг" от заинтересованного лица: конкурсного управляющего АО "Компания Нефтетрейдинг" Борисенко А. Н.	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Развитие Сервис" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 по делу N А83-20540/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной возможностью "Компания Развитие Сервис", ОГРН 1149102014270, ИНН 9102010156, (далее - ООО "Компания Развитие Сервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Гермес ЮГ", ОГРН 1149102017855, ИНН 9102012403, (далее - ООО "Гермес ЮГ"), Акционерному обществу "Компания Нефтетрейдинг", ОГРН 1149102022992, ИНН 9102015620, (далее - АО "Компания Нефтетрейдинг") о признании незаключенным договора от 28.02.2016 N 7-02/16 о переводе долга.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Компания Развитие Сервис" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на принятое решение суда первой инстанции от 14.02.2019.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с наличием оснований, предусмотренных п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2019 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО "Компания Развитие Сервис" отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым постановлением, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО "Компания Развитие Сервис" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019, удовлетворив заявленные требования.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы стороны и заинтересованное лицо извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления апелляционного суда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.01.2015 между ООО "Гермес Юг" (поставщик) и АО "Компания Нефтетрейдинг" (покупатель) заключен договор поставки N 22-01/15, по условиям которого поставщик обязался передать (партиями) в собственность покупателя принадлежащий ему на праве собственности или ином праве товар, а покупатель - принять его и оплатить.

28.02.2016 между АО "Компания Нефтетрейдинг" (первоначальный должник), ООО "Компания Развитие Сервис" (новый должник) и ООО "Гермес ЮГ" (кредитор) заключен договор о переводе долга N 7-02/16, условиями которого регулируются взаимоотношения, связанные с заменой первоначального должника в обязательствах, которые возникают из договора поставки от 22.01.2015 N 22-01/15, заключенного между первоначальным должником и кредитором.

В соответствии с пунктом 4 договора от 28.02.2016 первоначальный должник с согласия кредитора переводит на нового должника долг (денежное обязательство) в размере 1 418 081,30 руб., который возник на основании договора поставки N 22-01/15, а новый должник соглашается выполнить указанное денежное обязательство.

Новый должник обязался оплатить сумму принятого долга кредитору в полном объеме и размере, установленным этим договором одной суммой или частями до 31.05.2016 (пункт 5).

Договор от 28.02.2016 N 7-02/2016 о переводе долга подписан уполномоченными представителями каждой из его сторон и скреплен их печатями.

Считая договор о переводе долга N 7-02/16 незаключенным, поскольку директор АО "Компания Нефтетрейдинг" Заяц А.Ю., подпись которого содержится на договоре, в момент подписания спорного договора находился за пределами Республики Крым, ООО "Компания Развитие Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор о переводе долга от 28.02.2016 N 7-02/16 является трехсторонним, содержит все его существенные условия, в том числе об объеме передаваемого права, о первоначальном и новом должниках, о кредиторе, об основаниях возникновения долга - договор поставки N 22-01/15.

Спорный договор перевода долга подписан всеми его участниками, подписи которых заверены печатями Обществ.

В соответствии со ст. 392 ГК РФ новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Гермес ЮГ" обращалось в Арбитражный суд Республики Крым с самостоятельным иском о взыскании с ООО "Компания развитие Сервис" 1 418 081,30 руб. задолженности, вытекающей из договора о переводе долга от 28.02.2016 N 7-02/16.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.09.2017 по делу N А83-9372/2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018, а также постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.06.2018, заявленные требования удовлетворены.

При рассмотрении дела N А83-9372/2016 ООО "Компания Развитие Сервис" также заявлялось о незаключенности спорного договора о переводе долга N 7-02/16 и этот довод получил правовую оценку суда.

При этом суд пришел к выводу, что данный договор о переводе долга не нарушает требования законодательства Российской Федерации и иных правовых актов, не посягает на публичные интересы или охраняемые законом интересы третьих лиц, подписан сторонами без возражений и замечаний.

Судом при разрешении дела N А83-9372/2016 установлено, что предмет договора о переводе долга от 28.02.2016 N 7-02/16, сумма передаваемого долга согласованы сторонами договора, поскольку в спорном договоре прямо указано, что АО "Компания Нефтетрейдинг" переводит на ООО "Компания Развитие Сервис" долг (денежное обязательство) в размере 1 418 081,30 руб., который возник при исполнении договора поставки от 22.01.2015 N 22-01/15, заключенного первоначальным должником и кредитором. В договоре о переводе долга также указано, что новый должник согласился выполнить указанное денежное обязательство до 31.05.2016 и подтвердил наличие у него всех необходимых документов, связанных с договором N 7-02/16.

Кроме того, арбитражными судами также был сделан вывод об отсутствии оснований для признания указанного договора о переводе долга ничтожной сделкой.

Довод заявителя жалобы о том, что договор о переводе долга со стороны АО "Компания Нефтетрейдинг" подписан неустановленным лицом, поскольку в момент подписания договора директор АО "Компания Нефтетрейдинг" Заяц А.Ю., чья подпись содержится в договоре, находился, по мнению кассатора за пределами территории Республики Крым, был предметом исследования суда, получил надлежащую оценку и обоснованно отклонен, как не соответствующий материалам дела.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Пунктом 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и достоверности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 160, п. 7 ст. 434 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 1 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Таким образом, договор, заключаемый в письменной форме, должен быть подписан сторонами. Если сторонами договора являются юридические лица, то для того, чтобы договор считался заключенным, он должен быть подписан лицами, уполномоченными совершать сделки от имени этих юридических лиц.

Судом установлено, что спорный договор о переводе долга N 7-02/16 со стороны АО "Компания Нефтетрейдинг" подписан директором Зайцем А.Ю., подпись которого удостоверена печатью Общества.

ООО "Компания Развитие Сервис" (новый должник) выразило свое согласие на перевод долга, также подписав договор N 7-02/16, что заявителем жалобы не оспаривается.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако допустимые и бесспорные доказательства, свидетельствующие о невозможности подписания директором АО "Компания Нефтетрейдинг" Заяц А.Ю. спорного договор любыми предусмотренными законом способами, в том числе путем обмена документами посредством почтовой или электронной связи, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не были представлены.

О фальсификации подписи директора АО "Компания Нефтетрейдинг" на договоре в ходе рассмотрения дела кем-либо из заинтересованных лиц в установленном процессуальном порядке не заявлялось. О проведении по делу почерковедческой экспертизы подписи директора АО "Компания Нефтетрейдинг" также не заявлялось.

В силу абзаца третьего пункта 1 ст. 160 ГК РФ скрепление сделки печатью представляет собой одно из дополнительных требований к ее форме, которое может быть установлено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 N 65, в соответствии с п. 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Учитывая, что подпись директора АО "Компания Нефтетрейдинг" на спорном договоре заверена печатью Общества, о фальсификации которой или её выбытии из ведения АО "Компания Нефтетрейдинг" также не заявлялось, суд апелляционной инстанции верно указал, что наличие печати на договоре также подтверждает факт его подписания уполномоченным лицом со стороны АО "Компания Нефтетрейдинг".

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, ООО "Компания Развитие Сервис", подписывая спорный договор, при наличии у него сомнений в подлинности подписи первоначального должника вправе было отказаться от заключения указанного соглашения, чего кассатором не было сделано, что им также документально не опровергнуто.

Следует отметить, что предъявляя исковые требования о признании договора незаключенным, истец ссылается на основания, которые являются основаниями для признания сделки оспоримой.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, учитывая, что существенные условия договора о переводе долга от 28.02.2016 N 7-02/16 сторонами были определены, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых основания для удовлетворения настоящего иска.

Ссылка ООО "Компания Развитие Сервис" на неполучение копии постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019, текст которого в полном объеме размещен в электронной картотеке арбитражных дела на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru) 05.09.2019 в 14:27:33 (МСК) и был доступен для публичного ознакомления, не может служить основанием для безусловной отмены оспариваемого судебного акта.

ООО "Компания Развитие Сервис" извещено о начавшемся судебном процессе надлежащим образом, его представитель принимал участие при рассмотрении дела судом первой инстанции, присутствовал при оглашении резолютивной части решения и, следовательно, был вправе самостоятельно следить за информацией о движении дела на официальных сайтах судов первой и апелляционной инстанций в сети "Интернет".

При этом документальные доказательства, свидетельствующие, что судом апелляционной инстанции нарушены порядок и сроки направления лицам, участвующим в деле, копий принятого постановления, кассатором не представлены и в деле отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого апелляционного постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 по делу N А83-20540/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

И.И.Козелкин И.Ю.Толкачева