Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 февраля 2020 г. N Ф10-3109/18 по делу N А64-1257/2017

г.Калуга

17 февраля 2020 г.

Дело N А64-1257/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ивановой М.Ю.
	Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от уполномоченного органа: от иных лиц, участвующих в деле:	Воронцов А.В. - представитель (дов. от 16.05.2018); Кузнецов С.Е. - представитель (дов. от 05.02.2020); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу Казаковой А.С. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А64-1257/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Альянс Плюс" конкурсный управляющий должником Жильцов К.В. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника Казаковой Анне Сергеевне денежных средств в размере 1 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанных денежных средств в конкурсную массу с Казаковой А.С.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.08.2019 (судья А.Н. Копырюлин) заявленные требования удовлетворены. Сделка по перечислению с расчетного счета ООО "Альянс Плюс" Казаковой А.С. денежных средств признана недействительной. С Казаковой А.С. в конкурсную массу ООО взыскан 1 000 000 руб., восстановлена задолженность ООО "Альянс Плюс" перед Казаковой А.С. в названном размере.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 (судьи: Е.А. Безбородов, Т.Б. Потапова, И.Г. Седунова) определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.08.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Казакова А.С. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Альянс Плюс".

Заявитель жалобы считает, что оспариваемые судебные акты незаконны и необоснованны, приняты с неправильным применением норм материального права. Заявитель выражает несогласие с выводом судов о том, что он знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представитель Казаковой А.С. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представитель уполномоченного органа не согласился с позицией заявителя жалобы, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителя уполномоченного органа, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 23.12.2013 между Казаковой А.С. (займодавец) и ООО "Альянс Плюс" (заемщик) подписан договора займа N 14 от 23.12.2013, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб. сроком до 31.07.2014.

Денежные средства 23.12.2013 внесены займодавцем в кассу ООО "Альянс Плюс", что подтверждается материалами дела и конкурсным управляющим не оспаривается.

Платежным поручением от 09.01.2017 N 3 на сумму 1 000 000 руб. заемщиком осуществлен возврат заемных денежных средств Казаковой А.С.

Определением арбитражного суда от 11.05.2017 в отношении ООО "Альянс Плюс" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Тюмин Александр Иванович.

Решением арбитражного суда от 18.09.2017 ООО "Альянс Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жильцов Константин Валерьевич.

Полагая, что сделка по перечислению с расчетного счета должника Казаковой А.С. денежных средств в размере 1 000 000 руб. привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, конкурсный управляющий, ссылаясь на п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 1, 10, 12, 25, 26 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N73-ФЗ) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случае, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (п. 3 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемая сделка совершена 09.01.2017, т.е. в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (03.04.2017).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 3 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суду надлежит установить нарушение очередности при погашении требований кредитора, а также осведомленность данного кредитора о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Оценив представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки (перечисление с расчетного счета должника Казаковой А.С. денежных средств) у ООО "Альянс Плюс" имелась задолженность перед иными кредиторами в размере, не менее чем 91 млн.руб., в том числе: перед АО "Пермалко" на сумму 58155583,12 руб., ПАО "Сбербанк России" на сумму 23395282,89 руб., федеральным бюджетом (кредитор - ФНС России) 9023933,57 руб., ООО "Сордис" на сумму 1150223,38 руб. и рядом иных кредиторов (предприятий-поставщиков), требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника в процедуре банкротства.

Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, то обстоятельство, что общая сумма задолженности подтверждена судебными актами, которые вынесены календарно позднее совершения оспариваемых действий должника (сделки), не свидетельствует об отсутствии данной задолженности в рассматриваемый период (включая дату 09.01.2017).

Таким образом, на основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что на дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности в соответствии с абз.34 ст. 2 Закона о банкротстве (прекращение исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств), оспариваемая сделка привела к тому, что ответчику как кредитору должника оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), поскольку требования ответчика были удовлетворены в результате совершения оспариваемой сделки, тогда как должны были быть включены в реестр требований кредиторов и удовлетворяться в ходе конкурсного производства из конкурсной массы пропорционально размеру требований.

Поскольку Казакова А.С. получила удовлетворение требования во внеочередном порядке - вне рамок дела о банкротстве, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка, как отвечающая условиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", является недействительной на основании пункта 3 указанной статьи, в связи с чем, правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод кассационной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие осведомленность ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не соответствует обстоятельствам дела.

В частности, осведомленность Казаковой А.С. об указанных обстоятельствах (в том числе на дату совершения спорного платежа) являлась предметом исследования судов, которые установили, что, несмотря на то, что пунктом 2.1 договора займа возврат суммы займа предусмотрен в срок до 31.07.2014, тем не менее, фактически возврат заемных денежных средств осуществлен 09.01.2017, то есть со значительной просрочкой наступления срока исполнения обязательства (более двух лет и пяти месяцев). При этом никакие платежи по частичному возврату займа должником не производились, просрочка составила более двух лет пяти месяцев после наступления обязанности по возврату заемных денежных средств. В то же время, оспариваемой сделкой 09.01.2017 заемщиком единовременно осуществлен полный возврат заемных денежных средств в размере 1 000 000 руб.

По результатам оценки обстоятельств дела арбитражным судом установлено, что Казакова А.С., действуя с достаточной степенью осмотрительности, учитывая обстоятельства хозяйственной деятельности должника, могла сделать вывод о неудовлетворительном финансовом положении ООО "Альянс-Плюс" и его неплатежеспособности в спорный период.

Таким образом, суды, правомерно установив то, что оспариваемая сделка является недействительной на основании положений пунктов 1 и 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и с учетом ст. ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ, обосновано применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Казаковой А.С. в конкурсную массу ООО "Альянс Плюс" денежных средств в сумме 1000000 руб. и восстановления задолженности перед Казаковой А.С. в указанной сумме.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, влияющих на исход дела.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А64-1257/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

М.Ю. Иванова Л.А.Канищева