Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 февраля 2020 г. N Ф10-5018/19 по делу N А14-19230/2018

г. Калуга

19 февраля 2020 г.

Дело N А14-19230/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Солодовой Л.В. Леоновой Л.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании: от истца: - Жуков Юрий Витальевич	Лаврова К.В.- представитель (дов. 26 АВ 2925985 от 07.08.2019);
от ответчика: Данилов Сергей Витальевич от третьих лиц: - Макарова Оксана Викторовна - - ООО "Борисоглебский Агрокомплекс"	не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жукова Юрия Витальевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А14-19230/2018,

УСТАНОВИЛ:

Жуков Юрий Витальевич обратился в арбитражный суд с иском к Данилову Сергею Витальевичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс" от 22.10.2014, применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 5/11 доли уставного капитала ООО "Борисоглебский агрокомплекс" Жукову Ю.В., а также признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 18.11.2014 ГРН 2143668646944 и от 15.06.2017 ГРН 2173668575881, восстановлении записи в ЕГРЮЛ о внесении сведений о Жукове Ю.В. как участнике ООО "Борисоглебский агрокомплекс", владеющем долей в уставном капитале общества в размере 5/11 уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Борисоглебский агрокомплекс", нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Макарова Оксана Викторовна.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, считая, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, Жуков Юрий Витальевич обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить, утвердив мировое соглашение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия считает необходимым принятые по делу судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 04.10.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Борисоглебский агрокомплекс", как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, участниками которого являлись: Князев И.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 10/11 долей и Жуков Ю.В. доля которого в уставном капитале общества составляет 1/11.

По договору купли- продажи от 27.08.2014 Князевым И.В. (продавец) были проданы, принадлежащие ему 9/11 долей в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс" Жукову Ю.В. (покупатель) за 90 000 руб, которые покупателем продавцу были уплачены наличными.

В дальнейшем, по договору от 22.10.2014, удостоверенным нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Макаровой О.В., Жуков Ю.В. из принадлежащих ему 10/11 долей в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс", подарил 5/11 долей Данилову С.В. (одаряемый).

Исходя из представленных в материалы дела сведений ЕГРЮЛ участниками ООО "Борисоглебский агрокомплекс" по состоянию на 11.09.2018 значатся: Князев И.В. (1/11 доли), Сердюков А.И. (5/11 доли) и Данилов С.В. (5/11 доли).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018 по делу N А41-71683/2016 был признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс" от 27.08.2014, заключенный между Князевым И.В. и Жуковым Ю.В. и применены последствия недействительности сделки: с Жукова Ю.В. в конкурсную массу должника взыскано 9 634 090 руб. 90 коп. действительной стоимости 9/11 долей в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс".

Ссылаясь на то, что в связи с признанием недействительным договора от 27.08.2014 купли-продажи доли в уставном капитале общества у истца отсутствовали правомочия на распоряжение спорной долей в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс", в связи с чем, договор дарения заключенный с Даниловым С.В. является недействительным, Жуков Ю.В. обратился в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

При этом, как следует из материалов дела, в суде апелляционной инстанции представителями Данилова С.В. и Жукова Ю.В. было заявлено ходатайство об утверждении между сторонами мирового соглашения.

В удовлетворении указанного ходатайства было отказано. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что утверждение мирового соглашения, по условиям которого Данилов С.В. признает исковые требования истца в полном объеме, возвращает ему 5/11 доли уставного капитала ООО "Борисоглебский агрокомплекс" и предоставляет истцу право внести в ЕГРЮЛ сведения о Жукове Ю.В. как участнике, владеющим 5/11 доли уставного капитала ООО "Борисоглебский агрокомплекс", противоречит закону или нарушает права других лиц, поскольку в действиях истца имело место злоупотребление правом, как при совершении сделки купли- продажи доли, так и при заключении спорного договора дарения доли в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс".

Данные обстоятельства установлены в рамках дела N А41-71683/2016 о несостоятельности (банкротстве) Князева И.В.

Принятые по настоящему спору судебные акты были обжалованы Жуковым Ю.В. в суд округа.

В суде кассационной инстанции сторонами вновь было заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, в удовлетворении которого определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2019 было отказано со ссылкой на положения п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому принятие в деле о банкротстве судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности посредством взыскания с другой стороны стоимости имущества не препятствует удовлетворению иска о виндикации данного имущества.

Указанное определение суда округа истцом было обжаловано. При рассмотрении жалобы на данное определение истцом представлены доказательства об исполнении определения Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018 по делу N А41-71683/2016, которым был признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс" от 27.08.2014, заключенный между Князевым И.В. и Жуковым Ю.В. и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Жукова Ю.В. в конкурсную массу должника взыскано 9 634 090 руб. 90 коп. действительной стоимости 9/11 долей в уставном капитале ООО "Борисоглебский агрокомплекс".

Указанная сумма в полном объеме 27.02.2019 перечислена Жуковым Ю.В. на банковский счет Князева И.В.

В соответствии с п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вышеуказанного имущества уже фактически полностью уплачена должнику спорной первой сделки, суд отказывает в виндикационном деле.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства и тот факт, что об утверждении мирового соглашения сторонами было заявлено в суде апелляционной инстанции, кассационная коллегия считает необходимым постановление от 16.07.2019 отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для решения вопроса о возможности утверждения мирового соглашения.

С целью проверки возможного нарушения при заключении мирового соглашения корпоративных прав иных участников ООО "Борисоглебский агрокомплекс", к участию в деле следует привлечь: Сердюкова А.И. как владельца 5/11 долей в уставном капитале общества, Князева В.И, имеющего 1/11 долю в уставном капитале общества и его финансового управляющего, а также дав оценку предоставленному сторонами мировому соглашению на соответствие его законодательству, рассмотреть вопрос о возможности его утверждения.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст.288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А14-19230/2018 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В.Леонова М.М.Нарусов