Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2020 г. N Ф10-6306/19 по делу N А84-249/2019

город Калуга

20 февраля 2020 г.

Дело N А84-249/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 20 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего			Крыжскй Л.А.,
судей			Нарусова М.М., Шульгиной А.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	не явился, извещен надлежаще; Гольдберг Н.В. - представитель ООО "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя", доверенность от 18.04.2019, копия диплома, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГидроПромСтрой" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.05.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А84-249/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГидроПромСтрой" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" (далее - ответчик, холдинг) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 8 050 000 руб. и взноса в уставный капитал ответчика сумме 1 950 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.05.2019 (судья Архипова С.Н.) с холдинга в пользу общества взыскана сумма взноса в уставный капитал в размере 1 950 000 руб. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 (судьи: Калашникова К.Г., Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л.) решение суда города оставлено без изменений.

Полагая судебные акты судов первой и апелляционной инстанций незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, общество (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда города и апелляционное постановление в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив иск в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что выводы арбитражного суда о том, что размер чистых активов холдинга не позволял произвести выплату вышеуказанной стоимости доли, не подтверждаются материалами дела. Доказательств того, что ответчиком по результатам итогов 2016, 2017 или 2018 годов, либо после выхода общества из участников холдинга, были приняты решения об уменьшении уставного капитала холдинга до размера, не превышающего стоимости его чистых активов или о ликвидации холдинга, о чем соответственно внесены изменения в ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено. Ввиду чего полагает, что стороной ответчика не доказаны обстоятельства, освобождающие его от обязанности произвести выплату стоимости доли в уставном капитале, ввиду чего она подлежит принудительному взысканию.

В судебном заседании суда округа представитель ООО "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. Просит отказать в ее удовлетворении.

Заявитель жалобы в судебное заседание не явился. Учитывая его надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебные акты обжалуются стороной в отношении частичного отказа в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем с учетом положений статьи 286 АПК РФ законность и обоснованность судебных актов проверяется судом в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении холдинга 26.05.2014 внесена запись о регистрации юридического лица при его создании.

В ЕГРЮЛ 23.05.2016 внесена запись о вхождении общества в состав участников холдинга и внесении дополнительного вклада в уставный капитал. Размер уставного капитала холдинга составляет 16 100 000 руб., доля общества составляет 50% номинальной стоимостью 8 050 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Севастополя от 30.10.2018 по делу N А84-3027/2017 по иску общества к холдингу о понуждении ответчика внести сведения в ЕГРЮЛ исковые требования удовлетворены в полном объеме. Указанным решением суда установлены обстоятельства того, что общество является участником холдинга с размером доли - 50%; 12.02.2018 общество нотариально оформило заявление о выходе из холдинга; 22.02.2018 указанное заявление направлено в адрес холдинга; 28.02.2018 заявление общества о выходе из состава участников холдинга возвращено отправителю.

Претензией от 11.04.2018 N 54-04/2018 истец просил ответчика возвратить ему, в том числе, действительную стоимость доли в размере 8 050 00 руб. в связи со своим выходом из состава участников общества, на что ответчик ответом N 1 от 25.05.2018 на претензию счел данные требования необоснованными.

По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли в сумме 8 050 000 руб., суды обеих инстанций, руководствуясь положениями Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в данной части.

Так, в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно абзацам 1, 2 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно части 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу части 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Стоимость чистых активов общества определяется в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

По мнению суда округа, в рассматриваемом случае, приняв во внимание в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ установленные в рамках дела N А84-3027/2017 фактические обстоятельства того, что с 28.03.2018 (дата почтового возврата истцу отправленного ответчику заявления о выходе из холдинга) истец считается вышедшим из холдинга; а также данные представленной по запросу суда в материалы дела от Инспекции ФНС по Ленинскому району г. Севастополя бухгалтерской (финансовой) отчетности холдинга за 2017 год, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали на отрицательную величину чистых активов холдинга на отчетную дату (активы - 253 тыс. руб., кредиторская задолженность - 470 тыс. руб., убыток - 712 тыс. руб.).

При этом, как верно отмечено в обжалуемых судебных актах, доказательства, опровергающие приведенные выше данные бухгалтерской (финансовой) отчетности истец в материалы дела не предоставил; соответствующее ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы с целью определения стоимости чистых активов общества не заявил.

Таким образом, с учетом данных финансовой отчетности холдинга суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что имущества ответчика не было достаточно для исполнения кредиторских обязательств, у холдинга по состоянию на 31.12.2017 имелся признак неплатежеспособности, установленный статьей 3 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)".

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, доводы истца о том, что кредиторы ответчика и сам ответчик не предприняли на сегодняшний день попыток для обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом, а также не приняли решений, предусмотренных статьей 30 Закона N 14-ФЗ, не имеют значения для рассмотрения настоящего спора.

По мнению суда округа, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.05.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А84-249/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГидроПромСтрой" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина