Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 февраля 2020 г. N Ф10-32/20 по делу N А35-3808/2019

город Калуга

27 февраля 2020 г.

Дело N А35-3808/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объёме 27.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	М.М. Нарусова
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	В.В. Циплякова Н.А. Мельниковой
при участии в заседании:
от истца: Индивидуальный предприниматель Кушнеров Евгений Игоревич ОГРНИП 318463200002383 ИНН 460303511155 от ответчика: Муниципальное унитарное предприятие совхоз "Коммунальник" ОГРН 1025700786605 ИНН 5701000350	Прохоров Э.А. - представитель по доверенности от 14.09.2018; Терновцев А.В. - представитель по доверенности от 20.02.2020; Петров Д.В. - представитель по доверенности от 26.06.2019.

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кушнерова Евгения Игоревича на решение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А35-3808/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Кушнеров Евгений Игоревич (далее - ИП Кушнеров Е.И., истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию совхоз "Коммунальник" (далее - МУП совхоз "Коммунальник") об обязании заключить соглашение о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 в соответствии с протоколом разногласий, изложив пункт 2.1 в следующей редакции: "Цена, подлежащая уплате правообладателю правоприобретателем за передачу прав по договору аренды, составляет 502 320 руб., без НДС".

Определением суда от 09.07.2019 для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление МУП совхоз "Коммунальник" к ИП Кушнерову Е.И. о взыскании задолженности по соглашению от 17.04.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 в размере 837 200 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.09.2019 (судья Белых Н.Н.) в удовлетворении исковых требований ИП Кушнерова Е.И. отказано. Встречные исковые требования МУП совхоз "Коммунальник" удовлетворены: с ИП Кушнерова Е.И. в пользу МУП совхоз "Коммунальник" взысканы денежные средства в размере 837 200 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 (судьи Владимирова Г.В., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Кушнеров Е.И. обратился в арбитражный суд кассационной инстанции с настоящей жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить исковые требования истца, в удовлетворении встречного иска отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 10.08.2007 за МУП совхоз "Коммунальник" зарегистрировано право хозяйственного ведения на административно-бытовое здание, площадью 305,9 кв. м с кадастровым номером 57:25:0020213:73, расположенное по адресу: г. Орел, ул. Панчука, д. 85.

Постановлением Администрации г. Орла от 27.03.2007 N 667 на основании заявления о переоформлении правоустанавливающих документов на земельный участок по праву пользования МУП совхоз "Коммунальник" предоставлен в долгосрочную аренду срок на 25 лет из земель населенных пунктов (зона жилой и общественной застройки) единое землепользование с кадастровым номером 57:25:0000000:0074 по ул. Панчука, 85, площадью 49785,72 кв. м, состоящее из двух обособленных земельных участков N 57:25:0020213:0010 и N 57:25:0020214:0044.

15.05.2007 между Управлением муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла как арендодателем и МУП совхоз "Коммунальник" заключен договор аренды земли N 85-07/МП, для эксплуатации и обслуживания зданий и сооружений. Договор заключался с 01.04.2007 по 31.03.2032 (пункт 2.1 договора).

Впоследствии в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 57:25:0000000:0074, соглашениями от 07.11.2012, 19.11.2012, 28.02.2013 в пункт 1.1 договора аренды земли N 5-07/МП от 15.05.2007 внесены изменения, в соответствии с которыми арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное пользование, в том числе, земельный участок с кадастровым номером 57:25:0020213:98, площадью 1078 кв. м.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 01.12.2014 по делу N А48-1256/2014 МУП совхоз "Коммунальник" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.02.2018 по делу N А48-1256/2014 конкурсным управляющим МУП совхоз "Коммунальник" утвержден Благочев П.В.

Собранием кредиторов МУП совхоз "Коммунальник" 13.07.2018 утверждено предложение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, предусматривающее, в том числе, продажу в составе лота N 1 с начальной ценой продажи в размере 5 039 000 руб. без НДС нежилого здания, наименование: административно-бытовое здание, площадь 305,9 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020213:73, адрес: Орловская область, г. Орел, ул. Панчука, д. 85, с установлением начальной цены продажи в размере 3 571 500 руб. без НДС, а также права аренды на земельный участок, кадастровый номер 57:25:0020213:98, площадь 1078 кв. м, адрес: Орловская область, г. Орел, ул. Панчука, 85, с установлением начальной цены продажи в размере 1 467 500 руб. без НДС.

Согласно протоколу о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества МУП совхоз "Коммунальник" от 08.04.2019, утвержденному организатором торгов ООО "Аукционный дом "Гермес", победителем торгов по лоту N 1 признан Кушнеров Е.И., предложивший цену в размере 2 875 000 руб.

Между МУП совхоз "Коммунальник" в лице конкурсного управляющего (продавец) и Кушнеровым Е.И. (покупатель) 11.04.2019 заключен договор N 3 купли-продажи имущества на торгах.

Приобретенное здание передано продавцом покупателю по акту приема-передачи имущества N 3 от 14.05.2019.

Согласно соглашению о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007, которое должно было быть заключено между МУП совхоз "Коммунальник" как правообладателем и Кушнеровым Е.И. как правоприобретателем, правообладатель - арендатор по договору аренды передает все свои права и переводит все свои обязанности по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 правоприобретателю - новому арендатору в отношении следующего земельного участка, предоставленного Управлением муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла: земельный участок, кадастровый номер 57:25:0020213:98, площадь 1078 кв. м, адрес: Орловская область, г. Орел, ул. Панчука, 85, вид разрешенного использования: эксплуатация и обслуживание зданий и сооружений (пункт 1.1 соглашения).

При этом все права и обязанности по договору аренды передаются и переводятся правообладаталем правоприобретателю в том объеме, на тех условиях и в пределах срока, которые существовали к моменту подписания соглашения (пункт 1.3 соглашения).

Цена, подлежащая уплате правообладателю правоприобретателем за передачу прав по договору аренды, составляет 837 200 руб. (пункт 2.1 соглашения).

Между тем, как усматривается из выписок из Единого государственного реестра недвижимости в пределах нежилого здания с кадастровым номером 57:25:0020213:73 расположено нежилое помещение с кадастровым номером 57:25:0020213:118, площадью 208,1 кв. м, этаж N 1,2, в отношении которого 22.09.2014 зарегистрировано право хозяйственного ведения за МУП города Орла "Зеленстрой".

01.03.2019 между Управлением муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла как арендодателем, МУП совхоз "Коммунальник" как арендатором 1 и МУП города Орла "Зеленстрой" как арендатором 2 заключено дополнительное соглашение к договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007, в соответствии с которым арендатор 2 вступил в договор со множественностью лиц на стороне арендатора от 15.05.2007 N 85-07/МП аренды земельного участка, кадастровый номер 57:25:0020213:98, площадь 1078 кв. м, расположенного по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Панчука, 85, вид разрешенного использования - для эксплуатации и обслуживания зданий и сооружений, категория земель - земли населенных пунктов. Годовая арендная плата при подписании дополнительного соглашения для арендатора 1-1084,97 руб. в год за долю земельного участка 641,518 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020213:98, для арендатора 2-2 096,07 руб. в год за долю земельного участка 436,482 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020213:98 (пункт 4 дополнительного соглашения от 01.03.2019).

Ссылаясь на наличие на земельном участке с кадастровым номером 57:25:0020213:98 объекта с кадастровым номером 57:25:0020213:118, Кушнеров Е.И. 17.04.2019 подписал соглашение о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 с протоколом разногласий, в котором предлагал изложить пункт 2.1 соглашения в следующей редакции: "Цена, подлежащая уплате правообладателю правоприобретателем за передачу прав по договору аренды, составляет 502 320 руб.".

Одновременно Кушнеров Е.И. вручил конкурсному управляющему МУП совхоз "Коммунальник" заявление о разногласиях в определении условий Соглашения о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 в части условия о цене, подлежащей уплате за передачу прав по договору аренды, которую предлагал определить пропорционально площади землепользования арендатора МУП совхоз "Коммунальник" (642 кв. м) в размере 502 320 руб.

В свою очередь, конкурсный управляющий МУП совхоз "Коммунальник" сообщил Кушнерову Е.И. об отказе изменить условия соглашения о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 в части условия о цене (отклонении протокола разногласий).

Ссылаясь на отклонение конкурсным управляющим протокола разногласий к соглашению о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007, ИП Кушнеров Е.И. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании МУП совхоз "Коммунальник" заключить с ним соглашение о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 в соответствии с протоколом разногласий, изложив пункт 2.1 в следующей редакции: "Цена, подлежащая уплате правообладателю правоприобретателем за передачу прав по договору аренды, составляет 502 320 руб., без НДС".

Полагая, что принимая участие в торгах и предлагая цену за продаваемое имущество, ИП Кушнеров Е.И. согласился с условиями торгов, в том числе в части цены, конкурсный управляющий МУП совхоз "Коммунальник" обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ИП Кушнерова Е.И. денежных средств за передачу права пользования земельным участком в размере 837 200 руб.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов (часть 3 статьи 448 ГК РФ).

Частью 8 статьи 448 ГК РФ установлено, что условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами: 1) по основаниям, установленным законом; 2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита); 3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Из материалов дела следует, что в ЕФРСБ и в печатном издании (газете "Коммерсант" было размещено сообщение об объявлении торгов по продаже имущества должника МУП совхоз "Коммунальник" посредством публичного предложения, в том числе лота N 1.

Кушнеровым Е.И. 08.04.2019 подана заявка с предложением цены 2 875 000 руб., которая допущена к торгам.

Поскольку предложенная истцом цена была выше цены продажи имущества, установленной для данного периода с 26.03.2019 по 08.04.2019 в размере 2 721 060 руб., Кушнеров Е.И. признан победителем торгов.

Поскольку на торгах реализовывалось имущество (имущественные права), принадлежащие предприятию, признанному несостоятельным (банкротом), порядок продажи и условия реализации имущества регулируются специальным нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Продажа имущества должника посредством публичного предложения осуществляется в порядке, установленном частями 3 - 19 статьи 110 и частью 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве (часть 3 статьи 139 Закона о банкротстве).

Таким образом, действующим законодательством о банкротстве предусмотрено заключение договора только по той цене, которая была сформирована по результатам торгов (в рассматриваемом случае согласно предложению о цене, сделанному истцом).

По результатам торгов истцом приобретено право заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли, имеющее конкретную стоимость.

Поскольку заключение указанного договора возможно исключительно на торгах и законом не установлено иного, у истца отсутствуют законные основания требовать заключения договора аренды на измененных условиях. Иное противоречило бы требованиям части 8 статьи 448 ГК РФ и смыслу проведения торгов.

В связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу, что заявленные исковые требования ИП Кушнерова Е.И. удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем, удовлетворяя встречные исковые требования конкурсного управляющего суд исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Абзацем 3 части 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Судом установлено, что соглашение о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 подписано со стороны правоприобретателя 17.04.2019.

За ИП Кушнеровым Е.И. 22.05.2019 зарегистрировано право на нежилое здание, наименование: административно-бытовое здание, площадь 305,9 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020213:73, адрес: Орловская область, г. Орел, ул. Панчука, д. 85, вследствие чего на основании части 1 статьи 35 Земельного кодекса РФ, части 2 статьи 271 ГК РФ, части 3 статьи 552 ГК РФ к ИП Кушнерову Е.И. фактически перешло право аренды земельного участка 57:25:0020213:98 на условиях договора аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007, а соглашение о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 исполнено сторонами в части передачи прав и перевода обязанностей по договору аренды.

При этом ИП Кушнеров Е.И. отказа от заключения договора по результатам торгов, а также данного соглашения не заявлял, право аренды фактически перешло к покупателю, разногласия по иным условиям соглашения о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земли N 85-07/МП от 15.05.2007 между сторонами отсутствуют, дополнительное соглашение от 01.03.2019 недействительным не признано.

В связи с чем, суд, исходя из вышеизложенного пришел к обоснованному выводу, что встречные исковые требования МУП совхоз "Коммунальник" о взыскании с ИП Кушнерова Е.И. денежных средств за передачу права пользования земельным участком являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере 837 200 руб.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А35-3808/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков