Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 марта 2020 г. N Ф10-6438/19 по делу N А14-8759/2019

г. Калуга

3 марта 2020 г.

Дело N А14-8759/2019

Резолютивная часть постановления принята 25.02.2020.

Постанволение в полном объеме изготовлено 03.03.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. Судей Ивановой М.Ю. Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПринтФорм" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А14-8759/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПринтФорм" (далее - ООО "ПринтФорм", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми требованиями к Малахову Максиму Сергеевичу (далее - Малахов М.С., ответчик) о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица в размере 3 510 742 руб. 52 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 30 562 руб. 70 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 28 577 руб. 94 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности, начиная с 11.10.2018 по день фактической уплаты денежных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фрич Богдан Богданович (далее - Фрич Б.Б., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2019 (судья Щербатых И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 (судьи Серегина Л.А., Мокроусова Л.М., Сурненков А.А.) решение суда от 30.07.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "ПринтФорм" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение а Арбитражный суд Воронежской области.

В обоснование кассационной жалобы ООО "ПринтФорм" ссылается на то, что исполнение обществом с ограниченной ответственностью "ЛидерВуд" (далее - ООО "ЛидерВуд") обязательств перед истцом стало невозможным по причине исключения данного общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), что явилось следствием недобросовестных и неразумных действий ответчика, как единоличного исполнительного органа ООО "ЛидерВуд".

Судебное заседание по рассмотрению вышеуказанной кассационной жалобы было назначено на 23.01.2020 на 14 час. 30 мин.

Определением суда округа от 23.01.2020 в составе: председательствующего судьи Гладышевой Е.В., судей Ипатова А.Н. и Лупояд Е.В., судебное заседание отложено.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2020, в связи с нахождением в отпуске, произведена замена председательствующего судьи Гладышевой Е.В. на судью Ахромкину Т.Ф.

Определением председателя третьего судебного состава от 20.02.2020, в связи с нахождением в отпуске, произведена замена судьи Ипатова А.Н. на судью Иванову М.Ю.

В настоящее судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд округа не явились. От истца поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "ПринтФорм в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "ЛидерВуд" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 20.02.2016 за ОГРН 1163668060962.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО "ЛидерВуд" с 12.01.2017 являлся Фрич Б.Б., владевший 100% доли в уставном капитале общества, директором общества являлся Малахов М.С., соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 12.01.2017.

В соответствии с копией решения N 2 единственного участника ООО "ЛидерВуд" от 26.12.2016 Малахов М.С. назначен на должность директора ООО "ЛидерВуд".

21.11.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЛидерВуд" внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

Согласно копии публикации в "Вестнике государственной регистрации" от 21.11.2018 МИФНС N 12 по Воронежской области было опубликовано сообщение о принятии решения N 7671 от 19.11.2018 о предстоящем исключении ООО "ЛидерВуд" из ЕГРЮЛ.

14.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЛидерВуд" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Из представленной истцом копии решения Тимирязевского районного суда г. Москвы от 17.12.2018, вступившего в законную силу 12.03.2019, следует, что солидарно с ООО "ЛидерВуд" и Фрича Б.Б. в пользу ООО "ПринтФорм" были взысканы денежные средства в размере 3 510 742 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30 562 руб. 70 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 577 руб. 94 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности 3 510 742 руб. 50 коп., согласно действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 11.10.2018 по день фактической уплаты денежных средств.

Ссылаясь на то, что ответчик, действуя недобросовестно и неразумно, не предпринял никаких мер к тому, чтобы ООО "ЛидерВуд" исполняло свои публично-правовые обязанности по предоставлению в компетентные органы налоговой отчетности, тем самым ответчик способствовал исключению общества из ЕГРЮЛ и причинению убытков его кредиторам, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с данным выводом судов на основании следующего.

В соответствии со статьей 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

В данном случае, обращаясь с заявленными исковыми требованиями, истец ссылался на наличие оснований, предусмотренных пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью исполнения обязательства основным должником - ООО "ЛидерВуд" по причине исключения последнего из ЕГРЮЛ.

Пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Их пунктов 3, 4 статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц могут быть поданы мотивированные заявления в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, при подаче такого заявления, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

В соответствии с пунктом 7 статьи 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1. указанного Федерального закона, соответствующие заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, необходимо доказать совокупность следующих условий: исключение общества - основного должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; наличие неисполненного обязательства общества перед истцом; неразумность или недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц.

Отсутствие или недоказанность одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец ссылался на то, что исключение ООО "ЛидерВуд" из ЕГРЮЛ явилось следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчика, который должен был обеспечить своевременное представление налоговой отчетности, а также заявить в регистрирующий орган о наличии задолженности общества перед истцом.

Однако, по мнению судов, истец не представил доказательств наличия у общества возможности исполнить обязательство перед истцом, а также неправомерных, недобросовестных действий ответчика, препятствующих исполнению обязательства перед истцом, например, вывод активов общества и т.п., и свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.

Кроме того, судами отмечено, что истец, действуя с должной степенью осмотрительности, вправе был обратиться, но не обратился в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения ООО "ЛидерВуд" из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, вывод судов об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований является правомерным.

Суд округа также отмечает, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Вместе с тем, на соответствующие обстоятельства истец в обоснование своих требований не ссылался.

Кроме того судебная коллегия учитывает, что ликвидация ООО "ЛидерВуд" произведена территориальным органом ФНС России, а не по инициативе или по заявлению Малахова М.С.

По мнению суда, обжалуемые судебные акты соответствует нормам материального права, а изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанции, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражного судов.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя - ООО "ПринтФорм".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А14-8759/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

М.Ю. Иванова Е.В. Лупояд