Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 марта 2020 г. N Ф10-228/20 по делу N А68-4872/2019

г. Калуга

10 марта 2020 г.

Дело N А68-4872/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Солодовой Л.В. Давыдовым А.Д.
при участии в заседании
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Сервис" в лице участника Юдиной Ольги Александровны от ответчика: Ростовцевой Светланы Викторовны от третьего лица: Филина Романа Анатольевича Синицына Сергея Викторовича	представитель общества- Бобылева М.Н. (дов. от 22.10.2018, уд. адвоката); представитель Юдиной О.А.- Сорокин С.С. (дов. от 29.06.2018, диплом); представитель Чудаков А.В. (дов. от 21.05.2019, уд. адвоката); не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области кассационную жалобу Юдиной Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Тульской области от 15.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А68-4872/2019,

УСТАНОВИЛ:

Юдина Ольга Александровна (далее - истец, Юдина О.А., заявитель) обратилась в арбитражный суд с иском к Ростовцевой Светлане Викторовне (далее - ответчик, Ростовцева С.В.) о взыскании в пользу ООО "Гранд-Сервис" (далее- общество) убытков в размере 3 422 720 руб.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Филин Роман Анатольевич, Синицын Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы кассатор указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно применил к заявленным требованиям о взыскании убытков исковую давность, судами не дана оценка тому, что ответчик имел возможность заключить договор аренды на более выгодных условиях.

В судебном заседании представитель Юдиной О.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика и общества возражали против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом и ООО "Темп" заключен договор аренды 20.07.2012, который зарегистрирован в УФРС 16.08.2012.

На дату совершения договора аренды участниками ООО "Гранд-Сервис" являлись: Ростовцева С.В. - доля в уставном капитале - 50% и ООО "Рейтинг" (ОГРН 1037101920790) - доля в уставном капитале 50%.

Единоличным исполнительным органом ООО "Гранд-Сервис" являлась Ростовцева С.В. Единоличным исполнительным органом ООО "Рейтинг" являлся Филин А.В.

Согласно договору ООО "Гранд-Сервис" передало в аренду ООО "Темп" принадлежащее ООО "Гранд-Сервис" нежилое помещение площадью 92 кв. м за 8000 руб. в месяц, в то время как согласно отчету N 01/784/1996 об оценке рыночной стоимости имущественных прав, выполненному ООО "ЕвроФинанс" арендная плата составляла 530 руб. за кв. м.

Согласно отчету N 436 об оценке рыночной стоимости имущественных прав, выполненному ООО "Бюро независимых экспертиз "Индекс-Тула" на данный момент арендная плата составляет 750 руб. за 1 кв. м.

Юдина О.А. является правопреемником доли ООО "Рейтинг" в ООО "Гранд-Сервис" в размере 25% уставного капитала с 18.05.2018.

Полагая, что по вине Ростовцевой С.В. у ООО "Гранд-Сервис" возникли убытки в результате заключения договора аренды по цене ниже рыночной составили 3 422 720 руб., Юдина О.А. обратилась в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды исходили из истечения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления пленума Высшего арбитражного суда РФ от 30.07.2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее- постановление Пленума N62 от 30.07.2013) арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Согласно протоколу N 16 от 03.07.2012 общего собрания участников ООО "Гранд-Сервис" Филин А.В. как представитель ООО "Рейтинг" не возражал против сдачи в аренду ООО "Темп" нежилого помещения площадью 95,3 кв. м.

В течение трех лет со дня совершения договора аренды от ООО "Рейтинг", как участника ООО "Гранд-Сервис", требований о взыскании с Ростовцевой С.В. убытков, а также его оспаривании не заявлялось, хотя ООО "Рейтинг" в лице его директора было известно о заключенной сделки, и эта сделка была одобрена.

В соответствии с пунктом 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Доводы кассатора о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда стало известно о причиненных убытках, с июня 2018 года, а не с даты заключения договора, поскольку предметом иска не является оспаривание договора аренды, правомерно отклонены судами.

Как правильно отмечено судами, ООО "Рейтинг" в лице директора Филина А.В, являясь участником общества, который должен проявлять активную позицию контролируя деятельность общества, принимая решение об одобрении сделки по передаче имущества общества в аренду не мог не знать о условиях одобряемой сделки, то есть о размере арендной платы и арендаторе.

Помимо того, что он являлся директором ООО "Рейтинг", он состоял в трудовых отношениях с ООО "Гранд-Сервис" в качестве заместителя директора и в его обязанности входило подбор арендаторов и контроль за исполнением договоров аренды, в том числе и заключенного с ООО "Темп". Каких-либо действий по оспариванию данного договора он не предпринимал. Более того, с его согласия договор был пролонгирован в 2015 году на тех же условиях.

Судами также учтен тот факт, что до 18.09.2003 директором ООО "Гранд-Сервис" являлась Юдина О.А., непосредственно с которой заключались первые договоры аренды торгового помещения.

В связи с этим, правомерен вывод судов о том, что Юдиной О.А. об условиях сделки было известно с 2003 года.

В рассматриваемом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Иск подан в канцелярию суда 17.04.2019, следовательно, истцом пропущен, предусмотренный законом срок для подачи иска в суд.

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях, у судов не имелось оснований для удовлетворения требований истца о взыскании в пользу ООО "Гранд-Сервис" убытков в размере 3 422 720 руб.

Вопреки доводам кассатора, вывод судов о пропуске срока исковой давности обоснован и соответствует положениям статей 196, 200 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума N 62 от 30.07.2013.

Суды, рассмотрев требования истца о взыскании с ответчика убытков в сумме 3 422 720 руб. также пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Согласно разъяснений, изложенных в пунктах 1, 6 постановления Пленума N 62 от 30.07.2013 именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков.

Так судами установлено, что общество фактически осуществляло лишь один вид деятельности- сдача имущества в аренду, а именно помещения площадью 248,9 кв.м, из которого с 2003 года часть помещений площадью 95,3 кв. метров арендовала ИП Ростовцева С.В. для размещения продуктового магазина, а после создания в 2006 году и непрерывно по настоящее время - ООО "Темп" для тех же целей. При этом в состав арендуемого ООО "Темп" имущества входят используемые всеми арендаторами помещения общего пользования - помещение N 1 (коридор) площадью 38,5 кв. м и помещение N 9 (складское) площадью 8,8 кв. используемое в качестве санузла.

В арендную плату ООО "Темп" не входят коммунальные услуги, которые ООО "Темп" оплачивает сверх арендной платы.

Как установлено судами, именно наличие продуктового магазина, который располагается в принадлежащем ООО "Гранд-Сервис" нежилом помещении на протяжении длительного времени, позволяет находить и сдавать в аренду иные помещения, меньшего размера, но с более высокой арендной платой, так как увеличивает количество посетителей всего нежилого помещения.

Доказательств того, что в период действия договора аренды имелись предложения о передаче арендуемых ООО "Темп" помещений в аренду на более выгодных условиях, истцом в материалы дела не представлено.

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что при таких обстоятельствах нельзя признать, что Ростовцева С.В., заключая договор аренды, действовала недобросовестно и неразумно. Заключение договора аренды являлось экономически оправданным.

В связи с указанным является правомерным вывод судов о том, что доказательств причинения действиями (бездействием) директора убытков обществу не представлено.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 15.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А68-4872/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Солодова